长江能科今日申购：关联交易被交易所问询，子公司剥离引关注

作者：尹 燃

编辑：蒋希音

专注于能源化工专用设备的设计、研发、制造和服务的长江三星能源科技股份有限公司（下称：长江能科）日前在北交所开始招股，最新公告显示于今日（9月24日）进行网上申购，申购代码为“920158”，发行价格为5.33元/股，发行股份数量3,000.00万股，占发行后总股本的21.73%。

关联方受到交易所关注

据长江能科9月22日披露的招股书（下称：招股书），长江能科的控股股东为江苏三星科技有限公司（下称：三星科技，长江能科实控人刘建春、刘家诚合计持股100%），直接持有长江能科34.14%的股份。

截至招股书签署日，控股股东三星科技控制的其他企业包括欧宝聚合物江苏有限公司（下称：欧宝聚合物，现更名为“欧宝新材料（江苏）股份有限公司”）、扬中欧宝化工有限公司（下称：欧宝化工）等5家公司。

因欧宝聚合物与长江能科报告期各期（2021年至2024年）存在关联租赁受到北交所关注。

据二轮问询回复，2013年3月，欧宝聚合物由欧宝化工认缴出资1,000万元设立，2022年成为三星科技全资子公司。2024年11月，长江能科实控人之一刘家诚作为欧宝聚合物新股东认购10万元注册资本。2025年2月13日，刘家诚向欧宝聚合物再次增资90万元，并完成两次增资的注册资本实缴。

但是欧宝聚合物官网，欧宝聚合物历史股东中出现了芬兰PREMIX公司的身影。

（截图来自欧宝聚合物官网）

据欧宝聚合物官网信息，欧宝化工于1999年6月11日正式成立，股东分别为芬兰OPTATECH公司和扬中市有机化工厂（下称：扬中化工）。2013年欧宝聚合物由三星科技和芬兰OPTATECH公司共同投资成立。

据长江能科2016年披露的新三板公开转让说明书，扬中化工系三星科技改制前的前身。2000年1月1日，扬中化工正式改制成为江苏三星化工有限公司，2009年6月24日更名为三星科技。

另长江能科实控人之一的刘家诚还多次出现在关联方的发明专利人名单中。

据招股书，刘家诚目前担任欧宝聚合物和三星科技董事长，担任长江能科董事、总经理，担任长江能科总经理已有5年多。

（截图来自企查查）

通过企查查发现，关联方欧宝聚合物在报告期内多项专利授权通过，其中刘家诚作为发明人多次出现其中。

关联交易金额或存出入

据注册稿和申报稿，报告期内（2021年至2024年），长江能科其他业务收入金额分别为113.05万元、230.51万元、393.49万元、194.81万元，主要来自于废料销售、出口物流费、房屋租赁费用等，其他业务收入金额小、占营业收入的比重低。

报告期内，长江能科租赁办公场地给控股股东三星科技，子公司江苏三星能源装备有限公司（下称：三星装备）租赁厂房给欧宝聚合物。因欧宝聚合物租赁厂房用于生产、经营，长江能科根据其实际耗用电量、市场电价收取电费，报告期各期结算金额分别为243.45万元、210.37万元、235.66万元和378.15万元。

对于与关联方欧宝聚合物因租赁厂房生产、经营过程中产生的电费，长江能科解释称：2024年4月、5月公司通过董事会、监事会、股东会审议并通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，该差错更正涉及2021年和2022年。其中，包括基于公司代理人角色，将2021年度、2022年度向关联方销售电力的收入由总额法调整为净额法。

据长江能科问询回复中披露的电费净额法核算，导致2021年和2022年营业收入（营业成本）分别调减243.45万元、210.37万元。需要注意的是，调减金额对应年度公司向关联方欧宝聚合物收取的电费金额，那2021年和2022年长江能科向关联方售电实现收入就为0。

此外，长江能科的电费收入并非仅来自关联方欧宝聚合物，同时还有国网。

据长江能科2022年披露的公开转让说明书（下称：2022年版说明书）和反馈意见回复文件，2020年至2022年1-5月，长江能科其他业务收入主要系电费收入、租赁收入、废料销售收入、运保费收入等。其中，电费收入分别为249.46万元、277.05万元、108.55万元，主要系公司对关联方欧宝聚合物及国网的售电收入。

长江能科解释，公司利用三星装备场地建设光伏电站，发电用于厂区生产及向国网销售。由于欧宝聚合物租赁三星装备的办公楼及厂房，因此公司亦向欧宝聚合物售电，并由此产生电费收入。电费参照国网江苏省电力有限公司镇江供电分公司电费定价，根据欧宝聚合物实际用电量进行结算。长江能科向国网江苏省电力有限公司（下称：国网江苏）销售电力的定价情况，说明书中并未披露。

根据2021年长江能科的电力收入（2022年版说明书）和其向欧宝聚合物售电产生的收入（招股书申报稿）可知，2021年长江能科向国网江苏售电金额为33.60万元，按照招股书披露，对于该部分售电金额长江能科应按照之前总额法核算。

同时，2022年版说明书显示，长江能科2020年至2022年1月-5月租赁收入主要系三星装备对欧宝聚合物及长江能科对三星科技的出租厂房办公楼的租赁收入。

欧宝聚合物租赁标的为镇江新区金港大道80号2号厂房，租赁面积为6,000㎡，2020年及2021年年租金为36.00万元，2022年年租金为43.20万元。三星科技租赁标的为长江能科中电大道2号办公楼201室，租赁面积64㎡，用途为办公场所，租金为9,600元/年。报告期内，租赁收入基本保持稳定。

需要注意的是，2021年三星装备对欧宝聚合物及长江能科对三星科技的出租厂房办公楼的租赁收入合计应为36.96万元，但2022年版说明书的合计金额仅为36.20万元，比前述合计金额少0.76万元。

申报稿显示，2021年和2022年长江能科租赁办公场所给三星科技的金额均为0.91万元。2021年，子公司三星装备租赁厂房给欧宝聚合物的金额为34.29万元，2022年金额为54.86万元（差额11.66万元），均与说明书对应的金额存在出入。

本次申报材料中，长江能科也并未披露对关联租赁相关内容进行调整的信息。

报告期内剥离一子公司

报告期内，为顺利上市，长江能科的一子公司剥离转让给控股股东也值得关注。

据2022年长江能科申请新三板挂牌时的反馈意见回复，公司设立星恩杰气体（上海）有限公司（下称：星恩杰）是为了开展大型船用燃气动力系统相关业务，后通过相关技术的研发和可行性研究认为相关技术与公司的核心技术存在差异，公司不再将该业务作为重点发展方向，因此于2021年将星恩杰以722.31万元转让给控股股东三星科技。

但是本次北交所上市申报材料中，长江能科称为了聚焦主业，以及因星恩杰股东换股的不确定性，为了顺利上市，长江能科选择甩掉这个包袱。

据二轮问询回复，2020年，基于前期市场调研，长江能科看好全球船用LNG动力系统的市场前景，拟与该领域经验丰富的解利来等4人合作并共同设立星恩杰开展船用LNG动力系统业务。根据协议约定，公司成立后，解利来等4人后续将C-LNG全部股权按照约定价格转让给星恩杰，以置换长江能科持有的51%星恩杰股权。

然而，截至2021年3月末，星恩杰未实际开展相关业务，且解利来等4人未按照换股协议约定置换星恩杰股权。鉴于此，且为聚焦主营业务、保护全体股东利益，2021年长江能科向三星科技转让星恩杰股权。目前三星科技与解利来等4人合作上的纠纷尚未得到解决。

并且，长江能科本次募投项目中涉及到了4,500吨船用LNG设备的扩产。长江能科在解释产品毛利率亏损时也提及到“船用油改气系统业务系公司战略布局的业务方向”，由此可以看到公司并未放弃该领域研发。

综上，长江能科上述问询回复与2022年新三板反馈意见回复关于明确转让星恩杰的解释存在差异。