实控人遭证监会立案 这家上市公司治理危机何解？

（原标题：实控人遭证监会立案 这家上市公司治理危机何解？）

12月3日晚间，贵州百灵企业集团制药股份有限公司（002424.SZ，简称：贵州百灵）发布公告，披露公司实际控制人姜伟近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）下发的《立案告知书》。告知书显示，姜伟因涉嫌内幕交易、信息披露违法、违反限制性规定转让股票等行为，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，被证监会正式立案调查。

公告强调，本次立案系对姜伟个人的调查，与公司日常经营管理和业务活动无关，不会对上市公司及子公司生产经营活动产生影响。

然而，这一声明的市场说服力正面临严峻考验。姜伟作为贵州百灵的实际控制人、董事长、法定代表人，并且在原董事会秘书辞职后长期代行董事会秘书职责（根据公司2024年12月13日公告，原董秘辞职后，董事长姜伟自2024年12月13日起代行董秘职责），其个人行为的合法合规性与上市公司的治理质量、信息披露质量紧密相连。尤其是在“信息披露违法”这一指控上，实控人个人行为与上市公司法定披露义务之间是否存在关联，是后续调查的关键，也是市场疑虑的焦点。

此次针对“掌门人”个人的立案，距离贵州百灵自身因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案尚不足一年，且正值公司刚刚回应完交易所对其2024年年报的深度问询、试图向市场传递整改与规范信号之际。这一连串事件，将这家本已在内部控制、财务核算、子公司治理等方面屡遭质疑的中药上市公司，再次推至合规与治理问题的聚光灯下。

贵州百灵2024年年报曾被年审会计师出具保留意见。保留事项之一是公司某苗药产品主要原材料的可变现净值无法核实。该原材料为中药材，库龄已达7至8年，账面余额21.55亿元，已计提跌价准备5838万元。公司按10年保质期假设测算未来耗用量，并据此计提减值。但审计机构指出，该药材无公开市场参考价格，也无学术研究支持其有效期判断；且该苗药产品尚处临床试验阶段，2024年实际销量远低于预测，导致原材料消耗进度存疑。会计师因此无法获取充分证据验证其可变现净值。

另一项保留意见涉及2023年及以前年度的销售费用确认。贵州百灵在2024年自查中发现，前期存在市场开拓费计提不足问题，合计金额2.88亿元。公司解释称，因部分费用未达付款条件，办事处与代理商未及时反馈，导致未入账。尽管公司完成会计差错更正，但审计机构表示，由于原始凭证在审计报告日前未能完整提供，无法对费用归属期间作出准确划分。

2023年，天健会计师事务所曾对贵州百灵内部控制出具否定意见，直指销售费用相关内控存在重大缺陷。2024年下半年，贵州百灵推进整改：引入新ERP系统打通业务与财务数据链；由结算中心每月与代理商核对数据；按权责发生制预提市场费用；建立多部门联合审核付款流程。2025年4月，会计师对2024年内控出具带强调事项段的无保留意见，认为重大缺陷已消除。但强调事项仍包括“证监会立案调查尚未结束”及“前期销售费用差错更正”。

此外，姜伟的职务集中度持续上升。公司原董事会秘书牛民于2024年9月辞职。此后，由公司副总经理陈培代为履行董秘职责，代行期至2024年12月13日止。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，董秘空缺超过三个月可由董事长代行，但应尽快完成聘任以保障信披独立性。姜伟同时是公司第一大股东，持股比例17.55%，其中245,346,161股处于质押状态。

财务数据显示，2025年前三季度，公司实现营业收入21.02亿元，同比下降24.28%；归母净利润5681万元，下降35.60%。扣非净利润2121万元，同比下降16.72%。销售费用同比减少41.89%，从12.02亿元降至6.99亿元，主因“销售减少”。经营活动现金流净额5.36亿元，同比增长1336.86%，主要来自回款增加及现金流出减少。但期末应收账款14.4亿元，存货91.3亿元，货币资金仅1.82亿元，短期借款9.75亿元，流动性压力依然存在。

此外，公司与控股子公司和仁堂药业少数股东的股权纠纷仍在审理。2019年，因原持有和仁堂药业40%股权的股东郭宗华发生继承事项，其女栾小华通过法定继承诉讼取得该部分股权。贵州百灵随后提起第三人撤销之诉及确权之诉，主张其中20%股权应归公司所有。目前两案分别处于再审与重审阶段，涉事股权已被冻结。在此期间，和仁堂原管理人员曾以借款、报销等方式支取资金，公司称部分用途不明，已全额计提坏账准备。

在“信息披露”和“公司治理”日益成为上市公司估值核心要素的当下，贵州百灵连续遭遇监管重击，极大地消耗了其市场信用。投资者在评估其投资价值时，或许需要将“治理折价”和“合规风险溢价”纳入更重要的考量范畴。

对投资者而言，需关注两点：一是若姜伟最终被认定存在内幕交易或违反限制性规定转让股票，可能触发民事索赔或监管处罚，影响公司融资能力与股价稳定性；二是历史财务差错虽已更正，但大额应收账款与长期库存资产的质量仍未获审计确认，盈利可持续性存疑。尤其在主营业务收入连续下滑背景下，非经常性损益和现金流改善能否持续，尚待观察。