华大九天并购终止半年后：芯和半导体回IPO赛道，中信保荐

（原标题：华大九天并购终止半年后：芯和半导体回IPO赛道，中信保荐）

21世纪经济报道记者 彭新

近日，中国证监会官网披露，芯和半导体科技（上海）股份有限公司（下称“芯和半导体”）及其辅导券商中信证券向上海证监局提交了辅导工作完成报告。

中信证券在报告结论中表示：经辅导，中信证券认为，辅导对象具备成为上市公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性；辅导对象及其董事、高级管理人员、持有百分之五以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）已全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立了进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识。

这意味着，在经历年初芯和半导体在上海证监局办理IPO辅导备案登记，拟冲击资本市场，以及被华大九天收购一案无果而终等一系列事件后，芯和半导体资本动作有了明确走向。

半导体老兵“啃硬骨头”

芯和半导体成立于2010年，主营业务为电子设计自动化（EDA）软件开发，提供覆盖芯片、封装、模组、PCB板级、互连到整机系统的全栈集成系统EDA解决方案，支持Chiplet（芯粒）先进封装，可应用于5G、智能手机、物联网、人工智能和数据中心等领域。芯和半导体官网还显示，其于2021年全球首发了3DIC Chiplet先进封装系统设计分析全流程EDA平台。

芯和联合创始人、董事长凌峰，为半导体资深从业人士。据介绍，凌峰在EDA、射频和SiP设计领域有着二十多年工作和创业经验，曾在摩托罗拉、Cadence（楷登电子）等大公司和Neolinear、Physware等初创公司工作。他于2000年在伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校获得电气工程博士学位，是IEEE（电子技术与信息科学工程师协会）高级会员，拥有专著章节3部和国际核心期刊文章和会议文章60多篇。此外，他还曾任华盛顿大学电机工程系兼职副教授（2007-2011年）以及南京理工大学紫金学者特聘教授。

另一位联合创始人代文亮，担任芯和的总裁/总经理、法定代表人。代文亮师从我国高速电路信号完整性研究奠基人李征帆教授，拥有电子科技大学电磁场与微波技术专业硕士、上海交通大学电磁场与微波技术专业工学博士。在创办芯和前，他曾在美国EDA巨头Cadence（楷登电子）上海全球研发中心担任高级技术顾问。2010年，代文亮与凌峰博士共同创立了芯禾科技（芯和半导体前身）。

对于创业选择EDA方向，代文亮曾提及，除职业经历外，他们意识到，EDA虽然在整个半导体产业中占比不高，但其撬动的半导体整体市场将在未来几年突破万亿元，“有空间、有积累，也有一些机会，我就决定还是试一试啃这块硬骨头。”

对于EDA行业的市场环境，芯和管理团队亦有明确认识，代文亮曾提到，EDA一定程度上是“赢家通吃”的行业，头部集聚效应比较强。在这个领域有空间、有积累，也有一些机会。“可能不一定做得很大，但要坚持创新，做到至少在细分领域内能排得上号。早点入场，就更有机会占据一个生态位。”他认为，比起巨头，国内EDA厂商有一个不可替代的优势是“本地化服务”。

除创始人团队有资深半导体行业经验外，芯和半导体背后股东也不乏明星机构。公开信息显示，芯和半导体获得了中芯国际旗下中芯聚源东方基金和上海物联网创投基金的联合投资，投资人列表中还有浦东科创集团旗下张江火炬创投、兴证投资、上汽集团旗下尚颀资本、上海城投控股等机构投资人。

值得一提的是，芯和半导体还凭借与上海交通大学等单位合作项目“射频系统设计自动化关键技术与应用”，获得含金量颇高的2023年度国家科技进步奖一等奖。2025年9月，在第25届中国国际工业博览会（CIIF 2025）上，芯和半导体凭借其自主研发的3D IC Chiplet先进封装仿真平台Metis，获得第二十五届中国国际工业博览会CIIF大奖，这也是该奖项历史上首次出现国产EDA公司身影。

明确资本动作

进入2025年，芯和半导体资本动作陡然加快。

2月7日，芯和半导体在上海证监局办理辅导备案登记，正式启动A股IPO进程。随后于3月17日，华大九天发布公告，宣布正在筹划发行股份及支付现金等方式购买芯和半导体资产事项，这笔交易被视作国产EDA头部企业通过并购重组实现资源优化的重要一步棋。

华大九天在并购公告中披露，在2023、2024年度，芯和半导体营业收入分别为1.06亿元、2.65亿元，净利润分别为-8992.82万元、4812.82万元，主要为EDA工具软件销售授权费与客户技术服务费用。

但本次并购最终“流产”，4个月后的7月9日，华大九天召开第二届董事会第二次临时会议及第二届监事会临时会议，审议通过了《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定终止本次重大资产重组。

对此，华大九天董事长刘伟平在投资者说明会中明确表示，交易各方未能就核心条款达成一致。芯和半导体则对媒体回应称，在经过友好协商后，双方决定撤回此次整合计划。芯和强调，这一资本层面的调整并未动摇其与华大九天长久以来的战略协作关系，公司仍高度认可双方在技术图谱与业务布局上的互补性，未来将继续围绕国内集成电路产业链开展深度合作。

实际上，对于此次并购折戟，将其置于“并购六条”后的半导体重组大潮中进行审视来看，尽管政策层面积极引导，但在实操中，交易双方的利益博弈依然复杂。

据Wind统计，按照申银万国行业分类，根据首次披露日期，自去年9月“并购六条”发布至今，与半导体产业相关的并购事件有206起，几乎每2天就产生一起，其中涉及重大资产重组的有16起。然而，政策暖风下亦有暗流，受市场波动及估值分歧影响，仅12月初以来，就已有近11起半导体并购案按下终止键，产业整合进入了更为理性的博弈期。

有投行人士曾对21世纪经济报道表示，交易双方对核心条款的分歧，通常会围绕估值定价、对赌协议等关键议题展开。此外，今年6月，中国证监会发布《关于在科创板设置科创成长层增强制度包容性适应性的意见》，重启未盈利企业适用第五套上市标准，并扩大覆盖范围至人工智能、商业航天、低空经济等前沿领域。

市场行情及政策层面的变化，无疑为处于并购博弈中的硬科技企业提供了估值溢价之外的第二路径。因此，芯和半导体是否重启独立IPO计划，或许是导致双方最终分道扬镳的关键因素。就当时而言，芯和半导体管理层很可能已重新评估“被收购”与“独立上市”的利弊得失。

如今，在距离并购终止已过去数月后，芯和半导体重启独立IPO计划的资本走向已然清晰。

针对IPO相关事宜，12月22日，21世纪经济报道记者尝试向芯和半导体取得联系，但相关人士谢绝了采访。

A股EDA队伍或再添成员

EDA是电子设计自动化的简称，是贯穿集成电路设计、制造、封装、测试等产业链各个环节的基础工具，位于半导体产业链的最上游，可以说EDA是集成电路产业的咽喉，将直接影响产品的性能和量产率。2022年，美国宣布对EDA软件工具等四项技术实施出口管制，EDA的重要性自此进入更多投资人视野。

根据SEMI（国际半导体产业协会）下属的ESD Alliance（电子系统设计联盟）发布的报告显示，2024年，全球EDA市场容量达到192.46亿美元，其中三巨头合计占据74%的份额，在中国市场的市场份额更是超过80%。

目前，EDA行业市场集中度较高，主要由楷登电子、新思科技和西门子EDA三巨头主导，国产化率较低。基于技术、市场等因素，赛迪智库将全球EDA企业分为三个梯队：

第一梯队由楷登电子、新思科技和西门子EDA三家国际知名EDA企业组成，该类企业拥有完整且总体优势明显的全流程EDA工具，部分工具在细分领域具有绝对领先优势，在EDA领域年营收超过10亿美元；

第二梯队以华大九天等为代表，该类企业拥有部分领域的全流程工具产品，在局部具有绝对领先优势，年营收在5000万美元-4亿美元之间；

第三梯队以概伦电子、芯华章等为代表，该类企业在EDA上的布局主要以点工具为主，缺少EDA特定领域全流程产品，整体规模和产品完整度与前两大梯队的企业存在明显的差距。年收入规模普遍低于3000万美元。

受到美国对华限制政策的影响，海外EDA公司在中国市场的业务受到了较大阻碍，叠加中国企业在技术自主可控上的诉求不断提升和国家政策的持续支持，中国自主EDA占比预期逐步提升。根据赛迪智库数据，中国EDA国产化率从2018年的6%提升到了2021年的11%，预计到2025年国产化率将达到19%，约35亿元人民币规模。

（国内EDA产品覆盖情况。图片来源：国新基金研报）

在此市场格局下，芯和半导体等本土EDA公司存在市场空间。国新基金在研报中指出，芯和半导体聚焦模拟芯片信号仿真、电磁场仿真、PDK建模等，产品支持SoC先进工艺与Chiplet先进封装。公司自主创新的集成无源器件（IPD）平台具有高集成高性能和小型化特点，累计出货量超过20亿颗。

自2021年“EDA第一股”概伦电子上市以来，国产EDA公司上市前赴后继，华大九天、广立微完成了上市。此外，EDA独角兽上海合见工软在今年1月完成由浦东创投集团旗下浦东引领区基金参投的近10亿元A轮融资，据投资方之一“浦东创投”介绍，此次投资旨在支持国内EDA龙头企业做大做强。

有行业观察人士告诉记者，随着摩尔定律放缓，通过先进封装来实现晶体管密度提升从而弥补工艺放缓带来的半导体进步已经成为业界的共识，在此大背景下，针对系统级的先进封装，多物理场封装技术已经是未来EDA需要发展的方向，芯和半导体在这两个领域都很深的积累。

该人士继续称，芯和也全面拥抱AI，推动EDA从传统“规则驱动设计”演进为“数据驱动设计”，大幅提升设计效率。这种避开‘三巨头’垄断领域的差异化策略，开辟了属于自己的差异化市场，未来会有较好的发展前景。