工大高新22名中小股东提议召开股东大会罢免董事长张大成等一事二度被上市公司董事会否决。
工大高新董事会给出的理由是提议董事等不能在规定时间内提供相关材料,罢免、改选相关董事等可能会导致超过《公司章程》规定的董事会、监事会人数而引起公司治理结构混乱的情形。
值得一提的是,工大高新董事、汉柏科技董事长彭海帆投弃权票,原因是认为对该议案相关信息了解不充分,无法进行判断。
工大高新与中下股东之间的矛盾在资本市场已经闹得沸沸扬扬。3月2日,上述22名提议股东委托5名股东代表在北京召开新闻发布会时,工大高新有工作人员到现场,双方曾发生正面冲突。
目前来看,双方仍旧各执一词,局面再次陷入僵持。
工大高新
否认董事会未尽职
据工大高新介绍,公司分别于2018年2月28日通过邮件、3月2日通过快递方式收到22名中小股东(以下合称“提议股东”)发来的《关于提请哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。
提议股东认为,由于公司董事、监事未充分履行忠实勤勉义务,导致公司未按照法律法规要求及时披露公司被申请仲裁及仲裁进展情况、未按照规定及时披露公司控股股东参与融资融券业务情况,信息披露违规并受到监管部门的处罚。上述行为损害了公司及全体股东利益,不适合继续担任公司董事、监事职务。
对此,工大高新称,关于控股股东开展融资融券业务,控股股东并未及时告知公司,公司董事会、监事会及管理层并不知情;关于红博商贸城仲裁,系公司分公司未经授权签订的和解协议。针对上述事项,公司已对相关人员进行了内部追责和处罚。
此外,工大高新还在公告中强调,公司董事会、管理层始终致力于促进公司发展。2015 年末,公司处置了分公司部分资产;2016 年,公司完成了对汉柏科技的重大资产重组,均是公司董事会、管理层为调整产业结构,优化资产结构、分散经营风险、提高资产质量的重要举措。公司监事会在上述事项中,也充分履行了自身的监督职责。因此提议股东对于公司董事、监事未履行忠实、勤勉义务,而要求罢免的理由不成立。
此前,提议股东之一匡澜表示,提议股东不是在抢夺控制权。只是站在维护所有股东利益的角度,要求改善公司治理,罢免不适合继续担任公司高管的相关人员,欢迎学校,欢迎第一大股东的相关管理机构,以及所有的股民、股东提出符合公司产业发展方向,符合公司所有股东利益的新的管理层。
从工大高新在公告中的表述来看,其与中小股东再次陷入僵持。
香颂资本执行董事沈萌向《证券日报》记者表示,现在的问题一边是工大高新借助校方代表的身份想控制这个上市公司,另一边是中小股东希望通过资本和内部骨干进入董事会等方式争取话语权。
否决召开股东大会议案
针对提议股东提名董事、监事的议案,工大高新董事会以5票同意1票弃权否决了召开股东大会的议案。
工大高新称,董事会根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关规定,于2018年3月7日通知提议股东请对提名董事、监事的议案材料予以补充,具体包括请补充非独立董事候选人匡澜、姚永达、李踔、YUNG-HSINGTERRY CHEN(陈扬新)、马军先生的身份证明文件、相关学历证明文件以及详细资料等。
截至本次董事会召开时,公司尚未接到提议股东的补充材料。公司未知提议股东提议的补选人员是否符合董事、监事任职资格和条件,是否具备相应的经营管理能力。
但中小股东向《证券日报》记者介绍,陈扬新具有二十年以上的从事数据通讯、高科技制造及先进应用开发服务的丰富经验,马军在信息技术行业从事营销管理工作多年,匡澜、姚永达、李踔均为资本市场资深人士,具有丰富的资产管理经验。
此外,根据《公司章程》第一百零六条“董事会由九名董事组成”、第一百五十三条“公司监事会由三名监事组成”,提议股东提请罢免公司非独立董事、独立董事和股东代表监事同时补选相同名额的非独立董事、独立董事和股东代表监事,可能会导致超过《公司章程》规定的董事会、监事会人数而引起公司治理结构混乱的情形。
工大高新表示,为维护公司稳定,保护上市公司及广大股东的利益,工大高新董事会不同意提议股东提请召开2018年第一次临时股东大会的事项。
值得一提的是,工大高新董事、汉柏科技董事长彭海帆对此议案投弃权票。
实际上,这已经是这22名中小股东第二次要求改选董事会。
2月24日,工大高新发布收到部分股东增加股东大会临时提案的公告称,22名中小股东要求在股东大会上审议罢免董事等议案。
但同时,工大高新董事会以可能导致违反相关约定为由,终止即将召开的临时股东大会。
“这些股东召开临时股东大会的要求,是公司法赋予的合理要求。”香颂资本执行董事沈萌向《证券日报》记者表示,但可能因为所代表比例的不足而缺乏足够的支持,不足以撼动大股东或者董事会。但如果他们的确有合理的理由,也可以征求更多的股东代理权,以提高自己所代表的股份比例。
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