在浙民投天弘对ST生化要约收购的关键节点,围绕公司实控权的争夺再现新剧情。深交所11月29日晚间向ST生化发去问询函,就佳兆业与ST生化控股股东振兴集团之间的交易疑点提出了问询。
股权转让疑窦丛生
对于佳兆业集团与振兴集团之间的股权交易,深交所11月29日晚间向ST生化发出关注函,就振兴集团在一年之内再度变更实控权、部分股权转让涉及减持限制以及振兴集团股权被冻结影响转让的情形进行问询。
上海杰赛律师事务所王智斌表示,按照上市公司收购管理办法第七十四条规定,在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让。ST生化11月29日午间公告显示,振兴集团2017年11月9日实际控制人由史珉志变更为史跃武,在2018年11月8日前不能进行股份转让。
不过,王智斌表示,深交所关注函中提到的几点公司违规情况,均属于违反部门层级规章办法,不会导致合同无效。
此外,本次股权交易的真实性存在多重疑点。截至目前,ST生化并未披露振兴集团与航运健康股权交易协议的详式报告,交易资金来源、是否运用杠杆等重要信息存在遗漏。此外,交易标的受制于司法冻结状态、实控人新近变更等股权交易限制,进一步增大了交易的不确定性。
目前,振兴集团所持ST生化股份已被法院冻结。新加坡管理大学法学院助理教授张巍表示,上市公司股份被司法冻结应属于双方皆知晓的公开信息。“如果明知如此,还照常签订协议,是不是有别的考虑?”
振兴集团与航运健康的股权交易信息披露后,根据深交所网站要约收购信息,11月29日当天,超过1200万股流通股股份撤回接受要约。
张巍指出,“投资者不能只关注交易价格,应该更关注背后的风险因素,信息披露是否充分,高溢价转让的原因等。”
佳兆业集团“半路杀出”
在浙民投天弘要约收购的最后时刻,佳兆业集团“半路杀出”。
对于公司耗费数月收购ST生化的动机,浙民投天弘相关人士11月30日接受中国证券报记者采访时表示,看好血浆行业,ST生化自身也有潜力,通过改造可以提升公司价值。
“浙民投此次拿出注册资本一半以上的资金投资该项目,不仅仅是财务投资。如果航运健康在大健康领域有布局,我们希望和他们一起做好公司发展。”该负责人表示,浙民投未来还会布局血制品浆站资源建设,血制品行业相关上下游检测检验及治疗方案方面投资都会有所涉猎。
对此,佳兆业集团则表示,ST生化所在细分市场需求刚性且长期供不应求,ST生化标的尤为稀缺,资产优质,是集团进入生物制药、精准医疗领域的切入点,将进一步扩大集团在大健康产业的纵深布局。2015年,佳兆业成立健康集团,意图打造大健康产业。2016年,佳兆业收购美加医学,大健康产业布局提速。
浙民投天弘负责人透露,发出要约收购时没有和振兴集团接触。“希望通过公平公正方式让所有投资者,特别是中小投资者享受溢价,所以才用公开要约收购的方式。”
对于佳兆业集团此次收购时机的影响,上述负责人认为,双方都有交易的权利。但佳兆业提供溢价只有大股东享有,和中小投资者没有关系。“要约收购则完全不同,中小投资者也能享受溢价。”
“确实有一部分股东撤回,撤回了1200万股左右。”对此,浙民投天弘负责人表示,一方面是套利盘撤回,期待有更高的价格。另一方面要约尚未结束,投资者也要在后面几天观察是否有更好的机会再接受要约。“但最后3天要约收购只进不出。”
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