董事会分歧巨大高升控股再收关注函

证券时报记者 于德江

上周（2月18日～2月22日），沪深交易所网站共披露问询函件19封，数量上虽有所减少，但看点十足。

东方金钰实控人虽然公告暂时终止与中国蓝田的转让事项，但依然不能回避应履行的信息披露义务，上交所再度发函刨根问底；金龙机电、金明精机、中亚股份等在互动易平台回复投资者称，公司业务涉及OLED、柔性屏，深交所发函追问相关公司披露此类信息的目的和动机，是否存在主动迎合市场热点、炒作公司股价的情形；初灵信息2018年预亏3亿多元，而2019年一季度预增7.2倍～7.5倍，深交所要求公司结合业务开展情况详细说明；三全食品灌汤水饺疑似非洲猪瘟病毒核酸阳性，深交所追问公司应对措施及是否存在应披露而未披露信息。

值得关注的还有高升控股，深交所2月22日再次发出关注函，要求其对公司第九届董事会第28次会议决议公告的情况做出详细说明。

2月22日，高升控股公告，公司2月3日召开董事会会议，审议对全资子公司高升科技、上海莹悦进行专项审计的提案。该提案由董事长李耀提出，其理由是公司1月30日收到深交所关注函，关注函要求公司董事会核查并说明是否存在可能导致高升科技、上海莹悦业绩承诺期财务报告追溯调整，可能触发相关主体业绩补偿义务的期后事项，因此需要专项审计以进一步准确核查上述事项。

公告显示，作为关联董事，许磊、董红、袁佳宁应对相关议案回避表决。最终，6票赞成，2票弃权，相关议案获得通过。但是，这一决议却引发相关董事强烈反弹。

独立董事田迎春、赵亮投了弃权票。田迎春认为，高升控股董事长要进一步准确核查下属公司状况，可以提议对其进行审计，但这不能与交易所要求公司2月13日前回复关注函强行关联；该议案提出的“专项审计”涉及两家子公司多年财务状况，审计工作不可能在春节后两个工作日内完成，即使可以适度延期回复，也不可能拖延到这个审计结束后再回复交易所关注函。赵亮认为，对子公司进行严格审计不需要单独提案，而提案内容模糊没有明确内容，实际上是公司27次董事会会议的延续提案，反映出公司内部股东之间的矛盾正在激化，提醒投资者注意投资风险。

许磊、董红仅签署了董事会会议表决表，未签署董事会决议。许磊、董红对相关提案投弃权票，不过未计入表决，二人发表意见称，此次议案是很荒唐的一件事，之前已遭否决，重新提出的原因在于股东之间的纠纷，于平和翁远等股东提出罢免大股东四名董事的后续延伸。许、董表示，过去高升科技、上海莹悦都经过年度审计，仅仅因为2018年业绩下滑就认为以前财务存在问题，证据是什么？高升控股目前最大问题在于大股东导致的违规担保和共同借款，一再向公司提出要核查要审计，为什么至今没有进行？（大股东之前占用的）1.82亿元已经还回来，现在又用出去了很多，用在什么地方？之前经大股东安排预付给深圳创新云海子公司的3000万元工程款还没拿回来，公司为什么不打官司？

许磊、董红认为，如果需要审计，应该是对高升控股进行全面的专项审计！二人拒绝在董事会决议上签字，理由是决议内容和当天开会情况有出入，要尊重会议实际情况。

深交所对上述情况表示关注，要求高升控股自查前述大股东已归还的1.82亿元资金的安全性，是否存在实际控制人及其关联方再次占用公司资金的情形；详细说明与深圳创新云海3000万元预付工程款的具体情况，产生的原因、是否履行了必要的审议程序，是否计提坏账准备，是否存在实际控制人及其关联方再次占用公司资金的情形等。