深圳雷柏科技股份有限公司

(上接158版)

《2018年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);《2018年年度报告摘要》(2019-011)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

4.以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了关于《2018年度财务决算报告》。

《2018年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

5.以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了关于《2018年度董事、监事及高级管理人员报酬情况及2019年度董事、监事及高级管理人员报酬预案》。

2018年度,依据公司薪酬与考核委员会的考核意见,按照薪酬与业绩挂钩的方式,并比对市场行情,公司董事、监事及高级管理人员报酬为年薪13.12-65.76万元人民币(含税)之间,独董津贴为12万元人民币/年。

2019年度,依据公司薪酬与考核委员会的审查意见,董事会拟定公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬方案如下:

董事:曾浩先生、余欣女士、俞熔先生不在公司领取董事津贴。

独立董事:冯东先生、李勉先生在公司领取独立董事津贴人民币各1万元/月。

监事不在公司领取监事津贴。职工监事李新梅女士,薪酬人民币0.999万元/月;监事曾雪琴女士,薪酬人民币1.466万元/月;监事李丹女士,薪酬人民币1.06万元/月。

总经理曾浩先生,薪酬人民币3.035万元/月;副总经理余欣女士,薪酬人民币2.005万元/月;副总经理李峥先生,薪酬人民币3.5万元/月;副总经理兼董事会秘书谢海波先生,薪酬人民币5.302万元/月。

2019年度薪酬预案不包含职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬,将根据相关法律法规、市场状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

公司独立董事对此发表了独立意见,《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

6.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于《2018年度内部控制自我评价报告》。

独立董事对此事项发表了独立意见。

《2018年度内部控制自我评价报告》、《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

7.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》。

《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

8.以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《董事会审计委员会关于瑞华会计师事务所2018年度审计工作的总结报告》。

《董事会审计委员会关于瑞华会计师事务所2018年度审计工作的总结报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

9.以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《2018年度利润分配预案》。

(1)2018年度利润分配预案

经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具的《审计报告》确认,截至2018年12月31日,公司合并报表归属于上市公司股东的未分配利润总额为-8,387.15万元,每股收益为0.03元,低于0.1元。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的规定“上市公司制定利润分配方案时,应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时,为避免出现超分配的情况,公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”,以及《公司章程》规定现金分红需具备的条件之一为“当年每股收益不低于0.1元”,因此2018年度公司无法派发现金分红,同时考虑到公司的持续发展、经营状况等,公司拟定2018年度利润分配预案如下:不派发现金红利,不送红股,不以公积金转赠股本。

董事会认为:公司2018年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《公司章程》及《公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划》中关于利润分配的相关规定,充分考虑了公司2018年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素,符合公司和全体股东的利益。

独立董事对此事项发表了独立意见,《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

该预案尚需提交2018年年度股东大会审议。

(2)公司近3年(不含本报告期)利润分配方案情况

①2015年度:经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具的《审计报告》确认,截至2015年12月31日,公司合并报表归属于上市公司股东的未分配利润总额为-12,875.07万元,每股收益为亏损0.92元,低于0.10元。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的规定“上市公司制定利润分配方案时,应当以母公司报表中可供分配利润为依据,同时,为避免出现超分配的情况,公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”,以及公司章程规定现金分红需具备的条件之一为:“当年每股收益不低于0.1元” ,因此公司在2015年度不具备派发现金红利的前提条件。根据前述规定、制度,2015年度利润分配方案为:不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本;此方案业经2015年年度股东大会审议通过。

②2016年度:经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具的《审计报告》确认,截至2016年12月31日,公司合并报表归属于上市公司股东的未分配利润总额为-11,081.54万元,每股收益0.06元,低于0.10元。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的规定“上市公司制定利润分配方案时,应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时,为避免出现超分配的情况,公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”,以及公司章程规定现金分红需具备的条件之一为:“当年每股收益不低于0.1元”,因此公司在2016年度不具备派发现金红利的前提条件。根据前述规定、制度,2016年度利润分配方案为:不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本;此方案业经2016年年度股东大会审议通过。

③2017年度:经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具的《审计报告》确认,截至2017年12月31日,公司合并报表归属于上市公司股东的未分配利润总额为-9,193.97万元,每股收益0.07元,低于0.10元,根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的规定“上市公司制定利润分配方案时,应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时,为避免出现超分配的情况,公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”,以及公司章程规定现金分红需具备的条件之一为:“当年每股收益不低于0.1元”,因此公司在2017年度不具备派发现金红利的前提条件。根据前述规定、制度,2017年度利润分配方案为:不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本;此方案业经2017年年度股东大会审议通过。

综上,公司2015 -2017年度利润分配方案、2018年度利润分配预案具备合法性、合规性、合理性,符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》、深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》、《公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划》中关于利润分配的相关规定,充分考虑了公司当期盈利状况、未来发展资金需求等综合因素,符合公司和全体股东的利益。

10.以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》。

公司董事会认为:瑞华会计师事务所在2018年年度审计工作中,勤勉尽责、细致严谨,为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果,经董事会审计委员会提议,董事会同意续聘瑞华会计师事务所为公司2019年度财务审计机构。

公司独立董事对此发表事前认可意见及独立意见,《独立董事关于续聘审计机构的事前认可意见》、《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

11.以 5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》。

公司全体董事、高级管理人员签署书面确认意见,保证公司《2019年第一季度报告全文及正文》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

《2019年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);《2019年第一季度报告正文》(2019-013)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

12.以 5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举暨推选第四届董事会非独立董事候选人的议案》。

鉴于公司第三届董事会将于2019年5月19日届满到期,为保证董事会换届选举顺利完成,根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)、《公司章程》等相关规定,本届董事会同意提名曾浩先生、余欣女士、俞熔先生为公司第四届董事会非独立董事候选人,非独立董事候选人简历请见附件。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

公司独立董事对此发表了独立意见,《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

13. 以 5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举暨推选第四届董事会独立董事候选人的议案》。

鉴于公司第三届董事会将于2019年5月19日届满到期,为保证董事会换届选举顺利完成,根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)、《公司章程》等相关规定,本届董事会同意提名李勉先生、冯东先生为公司第四届董事会独立董事候选人,独立董事候选人简历请见附件。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

《独立董事提名人声明(李勉)》(2019-018)、《独立董事提名人声明(冯东)》(2019-019)、《独立董事候选人声明(李勉)》(2019-020)、《独立董事候选人声明(冯东)》(2019-021)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事对此发表了独立意见,《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

上述议案12和13须提交公司2018年年度股东大会审议,其中独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会投票选举。股东大会对选举公司第四届董事会董事采取累积投票制表决。第四届董事会董事成员任期自股东大会审议通过之日起,任期三年。

公司拟聘任董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

根据《公司法》、《公司章程》的规定,为确保公司的正常运作,在新一届董事就任前,公司第三届董事会全体成员及高级管理人员将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行董事及高级管理人员勤勉尽责的义务和职责。

14.以 5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2019-015)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事对此发表独立意见,《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

15.以 5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈委托理财内控制度〉的议案》。

《委托理财内控制度(2019年4月)》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

16.以 5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》。

《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》(公告编号:2019-016)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事对此发表独立意见,《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

17.以 5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《〈公司章程〉修订案》

《〈公司章程〉修订案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

《公司章程(2019年4月)》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议, 且此事项为特别决议事项,需经出席股东大会的股东(包括股票代理人)所持表决的三分之二以上通过。

18.以 5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

《股东大会议事规则(2019年4月)》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

19.以 5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

《董事会议事规则(2019年4月)》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

20.以 5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

公司拟于2019年5月17日(周五)召开 2018年年度股东大会,审议上述议案中需要提交股东大会审议的议案,并听取独立董事向大会作述职报告。

《关于召开2018年年度股东大会的通知》(公告编号:2019-017)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

1.公司第三届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

深圳雷柏科技股份有限公司

董事会

2019年4月20日

附件:

一、非独立董事候选人

1. 曾浩先生,拥有香港永久居留权,出生于1971 年,本科学历。1996 年开始从事电脑无线外设产品的研究开发工作,设计出无线鼠标产品,并获得实用新型专利,1998 年开发出USB 无线键盘鼠标套装,2001 年5 月投资设立热键电子(香港)有限公司,2002 年设计出人体感应式光电无线鼠标,2006 年主导设计全新2.4G 超低能耗无线外设解决方案。现任公司董事长兼总经理,全面负责公司经营和管理。

曾浩先生未直接持有公司股份,通过热键电子(香港)有限公司持有公司股份56.151%的股份。为公司创始人及实际控制人,在控股股东单位任职董事,系公司现任董事余欣女士之配偶,除此之外,曾浩先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有本公司 5%以上股份的股东不存在关联关系。曾浩先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形,且不属于失信被执行人。

2. 余欣女士,拥有香港永久居留权, 出生于1981年,毕业于深圳大学。2002 年起先后历任公司前身深圳热键科技有限公司财务、采购、人事部门负责人,雷柏电子副董事长,现任公司董事兼副总经理。

余欣女士未直接持有公司股份,通过热键电子(香港)有限公司持有公司6.239%股份,在控股股东单位任职董事,系公司现任董事长曾浩先生之配偶,除此之外,余欣女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有本公司 5%以上股份的股东不存在关联关系。余欣女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形,且不属于失信被执行人。

3. 俞熔先生,中国国籍,出生于 1971年,毕业于上海交通大学电子工程系,上海财经大学金融学硕士、中国中医科学院博士、中欧国际工商管理学院EMBA;为美年大健康产业控股股份有限公司创始人、实际控制人及董事长,上海天亿实业控股集团有限公司董事长,中华中医药协会养生康复专业委员会副主任委员、北京医学会健康管理分会副主任委员,现任公司董事。

俞熔先生未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司 5%以上股份的股东不存在关联关系。俞熔先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形,且不属于失信被执行人。

二、独立董事候选人

1. 李勉先生,中国国籍, 出生于1968 年,注册会计师。历任重庆市第一商业局财务处科员;北京中诚万信投资管理有限公司副总经理,天健华证中洲会计师事务所高级经理;中天运会计师事务所合伙人;现任中汇会计师事务所合伙人。

李勉先生未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司 5%以上股份的股东不存在关联关系。李勉先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形,且不属于失信被执行人。

2. 冯东先生,中国国籍,出生于1968 年,西南政法大学法学学士、南开大学法律硕士,历任深圳市金鸟实业有限公司副总经理;广东华业律师事务所律师;广东晟典律师事务所律师;现任北京市中伦(深圳)律师事务所合伙人、中国法学会律师法学研究会特邀研究员、华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、深圳仲裁委员会仲裁员、中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会调解中心调解专家、惠州仲裁委员会仲裁员、深圳国际商会理事。

冯东先生未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司 5%以上股份的股东不存在关联关系。冯东先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形,且不属于失信被执行人。

证券代码:002577 证券简称:雷柏科技 公告编号:2019-017

深圳雷柏科技股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳雷柏科技股份有限公司(以下简称“公司”、“雷柏科技”)第三届董事会第十四次会议决定于2019年05月17日(星期五)召开公司2018年年度股东大会,现将此次股东大会的有关事项通知如下:

一、会议基本情况

1.股东大会届次:2018年年度股东大会。

2.股东大会的召集人:公司董事会。

《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》业经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。

3.会议召开的合法、合规性:本次临时股东大会的召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

4.会议召开的日期、时间:

(1)现场会议召开时间:2019年05月17日(星期五)下午15:00;

(2)网络投票时间:2019年05月16日-2019年05月17日。

通过深圳证券交易所交易(以下简称“深交所”)系统进行网络投票的时间:2019年05月17日9:30一11:30和13:00一15:00;

通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票的具体时间:2019年05月16日15:00至2019年05月17日15:00的任意时间。

5.现场会议地点:深圳市坪山新区坑梓街道锦绣东路 22 号深圳雷柏科技股份有限公司会议室。

6.会议召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式召开。

(1)现场表决:股东出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。(授权委托书格式请详见附件2)

(2)网络投票:公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(Http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决、网络投票中的一种方式行使表决权,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

7.股权登记日:2019年05月10日(星期五)。

8.出席对象:

(1)于股权登记日(2019年05月10日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。自然人股东应本人亲自出席股东大会,本人不能出席的,可委托授权代理人出席;法人股东应由法定代表人亲自出席,法定代表人不能出席的,可委托授权代理人出席;股东代理人不必是本公司股东。(授权委托书格式请详见附件2)

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1.审议《2018年度董事会工作报告》

2.审议《2018年度监事会工作报告》

3.审议《2018年年度报告及摘要》

4.审议《2018年度财务决算报告》

5.审议《2018年度董事、监事及高级管理人员报酬情况及2019年度董事、监事及高级管理人员报酬预案》

6.审议《2018年度利润分配预案》

7.审议《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》

8.审议《〈公司章程〉修订案》

9.审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

10.审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

11.审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

12.审议《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

13.审议《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》

13.1 推选曾浩先生为公司非独立董事

13.2 推选余欣女士为公司非独立董事

13.3 推选俞熔先生为公司非独立董事

14.审议《关于选举第四届董事会独立董事的议案》

14.1 推选李勉先生为公司独立董事

14.2 推选冯东先生为公司独立董事

15.审议《关于选举第四届监事会监事的议案》

15.1 选举李丹女士为公司监事

15.2 选举郑贤成先生为公司监事

公司独立董事李勉先生、冯东先生将在本次年度股东大会上做 2018 年度述职报告。

上述提案1、3、4、5、6、7、8、9、10、12、13、14业经公司2019年4月19日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过,具体内容请详见公司2019年4月20日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

上述提案2、11、15业经公司2019年4月19日召开的第三届监事会第十四次会议审议通过,具体内容请详见公司2019年4月20日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

上述提案8为特别决议事项,需经出席股东大会的股东(包括股票代理人)所持表决的三分之二以上通过。

上述提案13、14、15,采用累积投票方式选举董事、监事,其中应选举非独立董事三名、独立董事两名、监事两名。

股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

经本次股东大会选举产生的两名监事将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

上述所有提案,公司对中小投资者的表决单独计票并予以公告。前述中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

1.登记方式:

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,凭本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书和股东账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席会议的,凭代理人的身份证、营业执照复印件(加盖公章)、授权委托书和股东账户卡办理登记。

自然人股东持本人身份证、股东账户卡 (受托出席者须持授权委托书、本人身份证及委托人身份证复印件)办理登记手续。

异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,并请进行电话确认,不接受电话登记,信函以收到邮戳为准,传真以抵达本公司的时间为准。

2.登记时间及地点

登记时间:2019年5月13日、2019年5月14日(上午9:30-11:30,下午14:00-17:00)。

现场登记及信函邮寄地点:深圳市坪山新区坑梓街道锦绣东路22号深圳雷柏科技股份有限公司董事会办公室。

邮政编码:518122,信函请注明“股东大会”字样,传真电话:0755-28328808。

3.会议联系方式

公司地址:深圳市坪山新区坑梓街道锦绣东路22号

联系人:李海燕、张媛媛

联系电话:0755-2858 8566

传真号码:0755-2832 8808

邮件地址:board@rapoo.com

4.本次股东大会的现场会议会期预计不超过半天,参加会议的股东食宿及交通费自理。

5.网络投票期间,如投票系统受到突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1)。

六、备查文件

1.第三届董事会第十四次会议决议

2.第三届监事会第十四次会议决议

七、附件文件

1.参加网络投票的具体操作流程

2.授权委托书

3.股东参会登记表

特此公告。

深圳雷柏科技股份有限公司

董事会

2019年4月20日

附件1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362577”,投票简称为“雷柏投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选 举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举 票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投 0 票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

① 选举非独立董事(提案13,应选人数为 3 位)

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在 3 位非独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事(提案14,应选人数为 2 位)

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在 2 位独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③ 选举监事(提案 15,应选人数为 2 位)

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在 2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过 2 位。

3. 股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决, 再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间:2019年05月17日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2019年05月16日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2019年05月17日(现场股东大会结束当日)15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

授权委托书

深圳雷柏科技股份有限公司董事会:

兹授权委托 (先生、女士)代表(本公司、本人)出席2019年05月17日(星期五)在深圳市坪山新区坑梓街道锦绣东路22号深圳雷柏科技股份有限公司会议室召开的深圳雷柏科技股份有限公司2018年年度股东大会,并代表(本公司、本人)依照以下指示对下列议案投票。(本公司、本人)对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

本次股东大会提案表决意见表

对可能纳入会议的临时议案【 】按受托人的意愿行使表决权

【 】不得按受托人的意愿行使表决权

委托人姓名(签字或盖章):

委托人身份证号码(或营业执照号码):

委托人持有股数:

委托人股东账号:

受托人签名:

受托人身份证号码:

本委托书有效期限:自 年 月 日至 年 月 日。

注:法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章,并加盖单位公章。

附件3:

回 执

截至2019年05月10日,我单位(个人)持有深圳雷柏科技股份有限公司股票 股,拟参加公司2018年年度股东大会。

出席人姓名:

股东帐户:

股东名称:(签字/盖章)

注:授权委托书和回执剪报、复印、或按以上格式自制均有效

《公司章程》修订案

深圳雷柏科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》以及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》相关规定,对公司章程部分条款进行修订具体如下:

2019年4月20日