*ST康得否认董事会越权限制大股东权利

证券时报记者 阮润生

*ST康得(002450)大股东与管理层的对抗已经引发监管关注。

6月26日晚间，*ST康得回复深交所关注函，同时列举了控股股东占用上市公司资金数据，总金额约合176亿元。

否认董事会越职

在回复中，*ST康得表示，本次董事会不存在超越董事会职权的情形，同时援引了《公司法》、《上市公司治理准则》、《康得新公司章程》等有关规定，指出有关股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益，同时，董事负有维护公司资金安全义务。

同时，*ST康得援引了司法判例意见，解释冻结股东股权包括限制其相关权利的依据。

另外，《康得新公司章程》明确赋予了公司董事会对占用上市公司资金的大股东所持股份申请司法冻结的权力，也即明确了公司董事会在依法申请冻结占款股东所持公司股份后相应限制其非财产性权利的权力。

此外，上市公司和律师机构均指出，证监会规定上市公司控股股东及实际控制人不得通过占用上市公司资金等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，上市公司董事应对公司尽勤勉义务，并在发生大股东占用上市公司资金的情况下，及时有效地对占用资金的大股东所持股份执行“占用即冻结”的措施。因此，上市公司董事会冻结占款股东所持股份具备充分的法律依据，符合相关法律规范的要求。

大股东构成抽逃出资

*ST康得还抛出了数据，经公司自查，康得投资集团通过虚构债权债务关系、关联交易等方式共占用上市公司合计175.56亿元，已经远远大于其实际出资额，实质构成了股东抽逃出资，严重损害了公司权益，公司有权根据《康得新公司章程》对其股东权利作出相应的合理限制。

据此前披露，董事余瑶对这项限制股东权利议案提出反对意见，认为“董事会无权自行决定是否冻结实际控制人股份”。同时，余瑶表示“提案并未经过充分讨论，程序上违反规定”。深交所要求上市公司作出回应。

对此说法，*ST康得予以否认，认为余瑶言论并不属实，并介绍董事会召开通知和议案已经提前寄送至包括余瑶在内的董事成员， 会议召开形式为现场结合通讯方式，董事侯向京现场出席会议，其余董事通过通讯方式出席会议，会议由董事长肖鹏主持。

期间，除了肖鹏因电话线路在会中短暂掉线，其余董事仍然通过通讯方式对本次会议的议案进行了充分讨论、沟通，包括对此提出异议的董事余瑶。会后，全体董事通过现场、传真、扫描方式将表决票及签字页传至公司。