“万向系”投下反对票中色股份74亿元重组折戟

证券时报记者 刘灿邦

中色股份（000758）筹划近8个月的资产重组宣告终止，公司原拟购买中国有色矿业有限公司（下称中国有色矿业）74.52%的股权。面对此次重组折戟，中色股份承诺，自5月25日起一个月内不再筹划相关资产重组事项。

证券时报·e公司记者注意到，本次重组实际上已获得了国务院国资委的原则同意，重组终止的原因与公司第二、第三大股东的反对密切相关。反对的核心原因是，上述交易中对标的资产以资产评估方式来估值，而估值结果远高于其在二级市场的市值。

终止收购中国有色矿业

5月24日晚间，中色股份发布公告称，原拟通过发行股份的方式购买中国有色矿业74.52%的股权并募集配套资金，但由于相关议案未获得公司2020年第二次临时股东大会审议通过，经公司审慎研究后，决定终止本次交易。

回溯前情，去年9月30日起，中色股份因筹划重组开始停牌；去年10月19日，公司披露重组预案；今年3月9日，公司董事会审议通过了重组草案；3月24日，公司回复交易所问询并披露了重组草案（修订稿）。

根据重组草案（修订稿），中国有色矿业74.52%股权的交易对价为73.6亿元，按照4.23元/股的发行价格，中色股份为购买资产而发行的新增股份数为17.4亿股；募集配套资金方面，计划募资总额不超过32亿元，因募资而产生的新增股份数不超过5.9亿股。

同时，上述交易还给出了盈利承诺，若发行股份购买资产于2020年内实施完毕，交易对方承诺中国有色矿业在2020年~2022年度经审计的扣非净利润累计不少于4.32亿美元；若于2021年内实施完毕，则2021年~2023年度的扣非净利润累计不少于5.25亿美元。

值得一提的是，中色股份已于4月2日收到国务院国资委原则同意公司本次资产重组及配套融资的总体方案，但不料本次重组戛然而止。公司承诺，自5月25日起一个月内不再筹划相关资产重组事项。

针对重组终止对公司的影响，中色股份表示，由于本次交易相关协议尚未生效，公司与交易对方之间均不因本次交易终止承担任何违约责任。终止本次重大资产重组事项，不会对公司现有的生产经营活动造成不利影响。

中色股份主营业务包括国际工程承包和有色金属采选与冶炼，公司2019年年报显示，去年实现营业收入110.8亿元，净利润亏损10.6亿元。从公开信息来看，去年工程承包业务出现较大程度下滑，装备制造业务继续下降并开启重整工作。

记者注意到，就是这样一份年报，遭到中色股份董事韩又鸿、冯立民及监事陈学军的反对，反对理由的核心点就是“公司2019年出现重大亏损，没有全面分析对重大亏损的原因，应该就有关情况进行明确阐述”，以及对“内控缺失”的质疑。

两大股东联袂反对

中色股份2020年第二次临时股东大会于5月15日召开，主要议题就是审议重组相关事项。根据表决情况，在17项议案中，除了第16项有关股东回报规划的议案获得通过以外，其余议案均未表决通过。

前十大股东表决情况显示，中色股份大股东中国有色矿业集团有限公司因关联关系回避表决了大部分议案，而公司第二大股东万向资源有限公司（下称万向资源）和第三大股东中矿国际投资有限公司的反对或弃权直接造成了多数议案被否。

实际上，股东大会上的表决结果早有征兆，在中色股份3月9日董事会对重组相关议案进行审议时，遭到了董事韩又鸿、冯立民反对；同期召开的监事会会议上，监事陈学军对重组相关议案也投下了反对票。

资料显示，韩又鸿、冯立民、陈学军均来自“万向系”，是中色股份第二大股东万向资源派驻的代表。韩又鸿为万向资源总经理、冯立民为中国万向控股公司副总裁、陈学军为万向资源财务管理部总经理。

按照三人的表述，此次重大资产重组公司收购的是中国有色矿业的股权，但是以资产评估方式来估值，认为这样做并不合理。

中国有色矿业为H股上市公司，在交易所向中色股份发出问询函时，中国有色矿业的市值约为60亿元人民币，而中国有色矿业的最新市值已较彼时跌去了10%以上。

对于中国有色矿业的估值问题，交易所也进行了问询。中色股份解释称，中国有色矿业的当前市值无法真实体现企业内涵价值，因此采用市值进行测算会导致交易对价失真；为了得到标的资产合理、公允的评估价值，本次采用收益法和资产基础法进行评估。