并购重组不是解决上市公司问题的关键

最近证监会出台了一个有关上市公司并购重组的管理办法，并且声称，将陆续发布与上市公司收购有关的配套文件及一系列规范并购重组的法律法规。尽管有这么一个系列的规范政策出笼，但是笔者还是越来越迷惑于有关政策出台的背景了。

从报道的信息看，之所以出台了这个规范并购重组的新办法，管理层的逻辑是，我国是经济处于转轨时期，所以公司的各种能力不够理想，公司上市后，经营出现过失或者需要战略性调整，需要并购活动来支持；而随着我国日益融入世界经济，高新技术飞速发展，全球经济的结构性大调整也需要并购活动来支持。

不过现在的问题是：就并购重组而言，目前并购重组的问题并不在于并购重组本身的技术性操作问题。笔者所观察到的几个问题是：从并购难点看，主要属于国有股不流通造成的并购障碍，我国上市公司大多数属于国有控股企业，所以涉及国有股份的转让，或者须经行政审批方可进行的股份转让。财政部尽管已经有批准国有股向社会法人转让的例子，但并没有细化的规则。另外，外经贸部对于外资介入的行业领域也有相关限制。所以，许多并购活动的失败，除了其他一些主观上和客观上的原因之外，国有股转让未获批准属主要原因。而由于存在这个问题，又衍生出了并购重组中其他的问题。如从并购的结果看，加剧了重组方利用重组名义，在二级市场上利用内幕交易非法获取超额利润。显然，新出台的管理办法并没有从根本上解决上述两个的问题。

我国市场迈向规范是一个过程，但千里之台，起于垒土，出台的新政策对于我国资本市场而言，显然有着很大的积极意义，但是问题主要是必须分清主次、关键。国内资本市场在某些方面的畸形发展，关键问题是产权改革而不是企业重组，主要的原因还是在于国有股一股独大并且不流通以及集体决策代替个别决策的缺陷。不解决这两个问题，我国的资本市场就难以得到良好的、持续的发展。

所以，推动国内上市公司的规范并购重组，其要诀反倒在重组规范办法之外。其一是国有控股企业的产权改革，简单一点就是国有股减持方案的进展；其二就在于对其他性质资本的行业准入，这些都需要相关部门的相关改革的积极进展。

综合的来看，有关产权改革的进展是可以乐观预期的，因为无论是国有股减持还是对非国有资本的行业准入的探讨和改革从来就没有停止过。譬如，有关部门曾表示，有关外资并购的相关法规就即将出台；财政部近日也发出《关于国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化有关问题的通知》，以规范上市公司国有股持股单位产权变动涉及国有股性质变化的行为。

但是令人忧心的是其中的决策过程：我国资本市场的改革，除了前期的国有股减持方案曾经有过一次大范围的讨论之外，似乎从来就没有通过国内各种主体广泛而公开的讨论和谈判，从而达成一种利益均衡性的系统政策。相反的，几乎所有的政策，都是由一些所谓“知识精英”们在不透明的程序中所策划的，然后在市场几乎毫无准备的情况下，轰然出台。(袁卫)