广发收购第一证券270个日夜的故事

编者按：从2005年8月广发证券与第一证券第一次接触算起，到2006年6月1日广发证券正是入场收购第一证券的证券类资产为止，历时九个月。在这场并购战中，广发证券以市场化之手为风险券商处置创造了第三种模式----“广发收购一证”模式，给后来着提供了积极的借鉴与参考意义。今天本报推出“广发收购一证”具体案例的报道与分析，以对近3年来券商综合治理中的重组模式进行总结与思考。
　　2005年7月，当证券监管层最终否决第一投资向四方控股转让所持的第一证券股权后，第一证券被出售的命运实际上已经无法避免。
　　由于四方控股的失败，2005年8月作为化解第一证券风险的责任人———珠海市政府联系上了广发证券。于是就有了广发证券收购第一证券270个日夜的故事。
　　风险券商处置现转机
　　2005年8月，由于出现保证金缺口，监管层将第一证券列入“风险类券商”的名单。这家2003年3月才成立的券商，只有两个选择：第一，马上寻找新东家；第二，行政托管或关闭。2006年6月是当时风险类券商的生死抉择期，满打满算，第一证券只剩下不到10个月时间。四方控股转让股权未果，珠海市政府想到了注册地就在当地的广发证券。
　　依靠收购兼并扩张著称的广发证券在经过了三次实地调查之后发现，“第一证券的股权关系太复杂”。第一证券名义控制人是第一投资集团，但实际控制人却是四方控股。同时，第一证券2005年末的负债总额高达8.1亿元，净资本额只有2.54亿元，而且其中土地资产还占到了1.73亿元。于是广发证券考虑怎么出这张牌，才能把复杂关系解开，实现重组。
　　此时，受瑞银集团17亿元重组北京证券的刺激，第一证券实际控制人和珠海市政府将目光瞄向了外资，很快同台湾元大证券签定了股权转让协议，并在2006年1月向证监会风险办上报了重组方案。然而，由于种种原因，此次引入外资的重组计划未成正果。此时，离监管层当时规定的大限已不足半年时间。
　　2006年2月，当广发证券总裁董正青、常务副总裁李建勇在国家会计学院参加证监会组织的券商高管培训时。珠海政府再次向广发证券发出对第一证券重组的邀请。此时，广发证券已完成对武汉证券的收购，董正青意识到，新机会来了。
　　2月22日晚，董正青致电公司总裁助理赵桂萍，要求其次日赶到国家会计学院与第一证券的股东代表以及珠海政府代表商讨收购事宜。
　　2月23日上午，赵桂萍根据董的指示，形成初步的收购方案。与此同时，第一证券股东方代表———第一投资董事长、四方控股代表、珠海政府代表赶到北京国家会计学院。当天晚上8：30，在国家会计学院的一间小会议室，各方高层终于坐到了一起，收购大幕正式揭开。
　　参与谈判的人士告诉记者，“在取得共识后，双方谈得非常顺利，两个小时后就收购标的和收购意向达成了共识。”根据这个意向，广发证券将收购第一证券股权，并进行重组。
　　2月24日，周五，广发证券一行赶到监管部门，准备汇报收购第一证券的方案。出乎意料的是，这一过程并不顺利。有关人士提出的，诸如“保证金缺口怎么办？由谁支付？人员怎么处置？”等问题让广发证券一行人无以应答，事实上他们还没有进行到这么细的地步。离京返回后，广发证券和第一证券分别向广东省政府、珠海市政府、广东证监局汇报了重组收购的想法。
　　2月25日，周六，广发证券召开总裁联席办公会议，决定由李建勇任领导小组组长，赵桂萍为执行小组组长，从经纪业务部、兼并收购部、法律部等各个部门抽调人手成立第一证券重组收购工作组。
　　创新模式显现
　　2月27日，收购工作组进驻珠海，展开收购前的谈判和尽职调查。他们发现，“此时的第一证券非常不简单”，其资产除证券类资产之外，非证券类资产数额巨大，涉及房产、土地，并且它们的使用权的使用受到限制。
　　此外，第一证券的股权存在抵押。虽然第一投资已将其持有的第一证券股权协议转让给了四方控股，但四方控股的股东身份却未得到证监部门的认可。另外，第一证券还存在大量的债权和债务。股权关系上有实际控制人和名誉控制人的双重角色。另外，第一证券还存在大量的债权和债务关系等。
　　双方在珠海的谈判进行得非常艰苦。刚开始时，他们是以全面重组的思路在谈，以股权收购为基础，每天围绕一些细节和资产关系争得面红耳赤，而没有进展。
　　就土地资产问题，双方分歧很大，重组难以操作，谈判组度过许多不眠之夜，谈判陷入僵局。3月11日，收购组从广发证券收购武汉证券案例得到启发，广发证券不就是需要第一证券的证券类资产吗？如果把它单独剥离出来转让，不涉及土地问题和股权问题不就简单了吗？
　　就此，双方律师就法律问题展开讨论。毕竟，将部分资产拆分出来出售，在法律上很可能会遇到一定障碍，而且以前风险类券商处置过程中还从未出现过这种模式，也难于知道其中有多大的风险。但经过充分讨论，结论是，该模式在法理上清晰，程序上简便，所涉及的问题和风险相对较低，合法合规且具有可操作性，只要能获得证券监管部门的支持和认可，可望获得成功。
　　这样，在资产剥离的思路指导下，谈判进行得异常轻松和迅速。双方很快达成一致：广发证券以“翻牌新设”方式整体收购第一证券的证券类资产，第一证券在出让证券类资产后向证监会申请撤销证券业务许可，并由存续主体承担公司原有债权债务。这种思路既市场化，又延续当年行政关闭风险处置中只收购证券类资产，不承接非证券类资产。
　　收购价格大幅上升
　　收购模式清晰之后，就剩下最后一个关键性环节：估值报价。
　　估值的内容主要包括三个部分，一是三个通过发审会的IPO项目；二是16家证券营业部和5家证券服务部；三是珠海国投、特投5家营业部的托管经营权。在各种估值模型的测算下，在有所溢价基础上，广发证券开出了8000万元的收购价格。第一证券股东当即表示该价格太低，不能接受。但广发证券毫不让步，双方谈判再度陷入僵局。
　　广发证券认为，结合长江证券收购大鹏证券，以及中投证券收购南方证券的案例，8000万元的收购价已经是破天荒的高价。而第一证券股东的想法是，原股权价格为1.2亿元，8000万元的转让价格会让他们损失惨重。双方分歧太大，谈判又一次陷入僵局。
　　在谈判的过程中，监管部门曾向第一证券下了最后通牒，根据证券公司综合治理的时间表，要求其在3月底之前必须上报重组方案，而此时已是3月中旬。放弃广发证券，意味着什么都没有，第一证券股东代表比谁都清楚这一点。在谈判暂时取消之后，第一证券股东代表一天一个电话催促广发证券，要他们加钱尽快定下来了。而广发证券态度异常坚决，始终坚持8000万元的收购价格不变。
　　广发证券内部也就收购价格进行深入讨论和反复论证，有着丰富证券业务经验的董正青与李建勇深知这种项目机会稍纵即逝，特别是这次机会对于公司具有战略性意义。
　　4月6日晚上10点，广发证券收到一个震惊的消息：四方控股已经跟另一家创新类券商签订了重组协议，方案已经上报监管部门，几天后将组织评审。广发证券方面决定，尽快向有关方面通报相关情况，争取他们的支持。
　　次日，广发证券高层分别致电广东监管局、珠海市政府汇报发生的突然变化，指出目前双方谈判离最后成功只差一步了，第一证券突然跟别人签约从道理上讲不过去。特别是，在处置时间上广发继续做更能在大限内完成风险处置。
　　为何风云突变？广发证券发现，原来是第一证券首先以正在与广发证券洽谈为由，向监管部门争取了一个月的宽限时间；另一方面四方控股私下拿着广发证券的收购模式向其他创新类券商发出了邀请函，并很快与一家券商初步达成了收购意向。
　　据了解，这家券商的重组方案与广发证券的方案基本相同，也是采用证券类资产与公司主体剥离，唯一不同的是这家券商的方案是在收购证券类资产的基础上设立新的证券公司。收购方案大同小异，但是四方控股玩了一个小花招，修改了广发证券的报价，成功地抬高了价格，收购价格由8千万元变成了超过1亿元。
　　峰回路转加码拿下
　　4月7日晚上，广发证券收购工作组把相关信息再次汇报给董正青，并表示项目还有一线希望，那就是有关方面曾经的表态：“风险办认为风险处置与地方政府化解金融风险息息相关，要看地方政府的态度。”董正青向收购组做了工作部署。
　　此时，第一证券处置到了关键时刻。4月9日，周日，广发证券收购工作组负责人乘坐最早的航班到赶北京。再次向监管部门表达想收购第一证券的愿望以及收购的努力。
　　根据监管部门的安排，4月9日下午2点半，有关部门听取地方政府对第一证券的重组方案。
　　据悉，有关部门鉴于广发证券谈判在先，允许广发证券在同等价格下优先。但同时广发证券必须承诺三个条件：一是必须尽快制定详细的收购方案，列出具体的时间表；二是当地有关部门必须明确表态，尽快推进第一证券的重组进程；三是收购价格必须不低于当时的最新价格。同时，有关部门还要求广发证券必须在4月10日下午5点前递交收购协议书。广发证券很快表态愿意接受这些条件。珠海市政府等也当即表示将支持广发证券收购第一证券。
　　4月9日当晚，广发证券与第一证券以及四方控股的代表紧急磋商，谈判通宵达旦。在4月10日凌晨正式签订意向书，并于4月10日下午将所有的文件备齐递交到风险办。
　　4月21日，广发证券分别与四方控股、第一投资等股东正式签下证券类资产转让协议。
　　6月1日，广发证券正式入场收购第一证券的证券类资产。至此，这场收购战历时270个日日夜夜。
　　9月26日，广发证券收购第一证券正式“翻牌”。
　　广发证券以其快速的反应，简洁的决策机制，漂亮地拿下了第一证券，其收购模式成为国内处置风险券商一次市场化操作的创新尝试，为后来者乃至于资本市场购并提供了借鉴与参考。