"一头两翼"监管架构明晰 券业日常监管新体制建立

2005年，由国务院办公厅转发的《证券公司综合治理工作方案》中明确，风险处置、日常监管和推进行业发展在券商综治过程中要“三管齐下”。相对于市场“前台”的风险处置和行业发展工作而言，日常监管新体系的建立容易被人忽视。其实，如果不大恰当地作比，这恰恰是“大隐隐于市”了。
　　规范和发展对任何行业而言，都是一个硬币的两面。早在2003年“证券公司规范发展座谈会”时，尽管当时并未明确提出“券商综治”的概念，但已涉及“规范发展”这个问题。监管是导向，体制是保证，尽管看来疾风暴雨般的风险处置工作和花样繁多的创新之举更能吸引眼球，但在综治过程中，把握住规范和发展主题的新的日常监管体制已经默默地逐步建立。相对于彼时“三大铁律”的一时严令，此时以5类11级的新分类监管为头，以净资本为核心的财务风险监管、以合规经营的合规监管为两翼的新的日常监管体制，更在强调规范的同时，适应券业发展的需求。

　　●5类11级新分类监管体制确立
　　7月2日，中国证监会向派出机构下发《证券公司分类监管工作指引（试行）》和相关通知，标志着“以证券公司风险管理能力为基础，结合公司市场影响力”的全新的分类监管思路已进入落实阶段。
　　《指引》规定，根据证券公司风险管理能力评价计分的高低，将证券公司分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大类11个级别。按照监管部门的思路，未来A类券商基本拥有现行所有业务牌照的申请资格，创新业务可能先在这一等级券商中试点；B类券商不能开展融资融券、QDII等创新类业务；C、D类券商业务可能主要局限于经纪业务；E类券商则由于公司潜在风险已经变为现实风险，将被采取系列风险处置措施。
　　根据“以证券公司风险管理能力为基础，结合公司市场影响力”的分类监管思路，《指引》在证券公司风险管理能力方面确定了证券公司资本实力、客户权益保护、合规管理、法人治理、内部控制和公司透明度等6类共69个评价指标，以体现证券公司对潜在风险的控制和承受能力；在证券公司市场影响力方面，则确定了证券公司的业务规模、市场占有率、盈利能力等方面的行业排名指标，凡公司上一年度经审计的托管客户交易结算资金余额，营业收入总额，净利润或净资产收益率，经纪、承销、资产管理等一项以上业务的市场占有率位居行业前10名的，将被认定为市场影响力大。
　　券商综治前和综治推进过程中，证券公司的分类监管曾存在不同标准。如修订前的《证券法》曾确定了综合类、经纪类证券公司的分类；中国证券业协会也有创新类、规范类评审的分类。上述分类方法基本上都是以单项指标或几个简单指标作为分类的依据。进入常规监管期后，行业的发展迫切需要建立起以证券公司的风险管理能力为基础，同时考虑市场影响力因素的框架下的动态的分类监管机制。这是出台新的分类监管指引的一个重要背景。
　　通过《指引》确立的新的监管思路，监管部门可以针对不同类别的公司，采取不同类别的监管措施，一方面有利于合理配置监管资源，另一方面发挥优胜劣汰机制的作用，促进证券公司持续规范发展。中国证监会及其派出机构将根据证券公司分类结果对不同类别的证券公司实施分类监管、区别对待的监管政策。　　
　　从国际情况来看，对证券公司进行风险基础上的分类监管是一个重要趋势。很多成熟市场国家和包括新加坡、马来西亚、泰国、韩国等国家在内的新兴市场国家，都在推行风险基础上的分类监管。因此，《指引》确立的分类监管方法，是符合上述国际惯例的精神实质的。也正因此，《指引》确立的分类监管机制，与证券公司综合治理期间带有过渡性质的分类监管机制不同，应有较长一段时间的稳定运行。

　　●三易其稿终成就净资本核心财务风险监管
　　去年7月，《证券公司风险控制指标管理办法》历经1月、4月两次公开征求意见，终于由中国证监会发布，并赶在券商财务指标达标“10.31大限”后的11月1日起施行。
　　其实，早在2003年，证监会即已制定完毕新的净资本计算规则，但当时却没有推出，“主要原因就在于，如果使用新的计算规则，只有少数券商能够达到标准”。所以，当“10.31大限”行业总体实现财务指标达标后，全新的净资本计算规则和券商风控指标管理办法推出，也就顺理成章了。
　　《办法》结合券商综合治理经验，引入了“发现即纠正”和间接控制、直接控制配合的监管理念，对一些指标适当放宽，进一步明确了净资本计算表和风险控制指标监管报表两套报表系统，有利于在控制风险的同时促进证券公司加快发展，并引导券商结合自身特点走差异化发展的道路。
　　《办法》将券商风控指标分为两个层次。其中，关于净资本绝对和相对指标及其标准的规定，使得公司业务范围与其净资本充足水平相匹配；关于计算风险准备的规定，使得公司各项业务均有相应的净资本来支撑，实现了对各项业务规模的间接控制，同时直接控制部分高风险业务规模，从而建立了各项业务规模与净资本水平动态挂钩机制。间接控制各项业务总体规模方面，主要引入了风险准备概念，要求券商就各项业务规模计算风险准备，并保证其净资本水平大于或等于各项风险准备之和。直接控制高风险业务规模方面，则主要体现为控制证券自营、融资融券业务规模和营业网点数量方面。
　　《办法》对券商净资本或其他风控指标区分预警，建立起我国券商监管的“发现即纠正”机制。
　　“发现即纠正”机制目前在美国、英国、欧盟、澳大利亚、新加坡、马来西亚等地均已建立。这些国家和地区均通过净资本等指标对证券公司进行风险监控，并在法律上规定了当证券公司净资本等指标低于规定标准时应限期补足，否则监管部门有权采取限制其业务活动直至关闭公司等监管措施。在这种有效的外部风险监管体系支持和推动下，证券公司作为通过承受和管理风险获取收益的金融企业，通过不断完善和深化内部风险控制机制，在风险可控、可测、可承受的前提下不断创新发展，涌现出许多具有国际竞争力的大型投资银行，为推动资本市场发展做出了巨大贡献。
　　银河证券研究中心副主任丁圣元认为，以净资本为核心的财务风险监管体系的确立，将强制性提升证券公司管理水平，有效率地拓展业务并恰当地评估和处置市场风险；将强制性地要求证券公司提升专业技术水平。《办法》对证券公司经营管理的专业技术提出了直接要求和执行标准。净资本为核心，意味着对每项业务都必须动态地测算风险资本，对证券公司深入理解业务、搜集积累业务数据、建立业务模型提出了较高的要求。

　　●6公司推合规试点 CCO现身本土券商
　　7月，中国证监会推动的“分批指导证券公司设立合规总监、建立合规管理制度”的试点工作悄然展开，中金公司、广发证券、海通证券、平安证券、国金证券和泰阳证券向监管部门报送了试点实施方案，并着手确定合规总监人选（相同岗位，美国称为“首席合规官”，CCO）。
　　对于开展证券公司合规管理试点工作的背景，有关人士介绍说：“反思证券公司综合治理工作正反两方面经验教训表明，证券公司风险集中爆发的原因虽各有不同，但归根结底还是依法合规经营意识缺失，严重违法违规，最终招致灭顶之灾。在综合治理过程中被处置的公司，无不是因为违法经营造成风险集聚并恶化，才被托管和关闭的。进一步来说，推进合规管理工作也是巩固综合治理成果的重要手段，通过综合治理，规范证券公司经营的一系列制度已经确立，‘有法可依’的基础已经具备，而要真正实现‘有法必依’，防止这些制度成为花架子和空摆设，就必然要求有专业人士、专设岗位和专设部门作为保障，并完善相应的约束和制衡机制，从而通过机制的作用来推进相关制度切实得到落实，并在此基础上推动证券业的合规文化建设。从监管者的角度来说，合规管理制度的顺利推进将有力推动监管机制转型，实现由监管部门被动执法向证券公司主动守法的转变，这一转变既能有效发挥市场主体的主观能动性和‘向善而为’的经营导向，也能更有针对性地配置有限的监管资源，提高监管效率。由于合规总监对内向公司董事会负责，对外向监管部门负责，监管部门也希望通过这一机制，实现内部约束与外部监管的有效互动。”　　
　　证券公司合规总监和合规部门的工作内容主要有6项：对公司的制度进行合规把关；对公司重大业务、重大决策进行合规审核；进行合规监控和合规检查，提交合规报告，实时发现公司在日常经营中存在的潜在问题并督促解决；组织合规培训，培育合规文化；为公司其他部门和人员进行合规咨询；与监管部门进行沟通和协调。　　
　　“简单地看，证券公司在经营过程中面临着两种风险：一是财务方面的风险，二是合规风险。从监管的角度看，（财务）风险监管和合规监管是机构监管工作的两翼，财务风险会给证券公司带来损失，因此财务风险监管的着眼点是保护公司利益；合规风险关系到证券公司的生死存亡，因此合规监管的着眼点是在保证公司规范运作的基础上保护投资者的利益。对于前者，监管部门采用了以净资本为核心的风险控制指标监管，对于后者，监管部门也在推动设立合规总监、建立合规管理制度的工作。从刚刚发布实施的《证券公司分类监管工作指引（试行）》中可以看出，二者在分类评价的体系中所占分值的权重都比较高，监管部门的监管导向是非常明确的。”业内人士表示。