监管扫雷并购重组 400余上市公司临考

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[摘要] 2016年上半年，有424家A股公司发布或实施了并购重组方案，总交易对价约为1.57万亿元，重组标的的估值溢价率平均达到145%，有42家企业的并购重组交易对价超过百亿。

在这个火热的夏天，监管层也要给火热依旧的并购重组交易降降温。

6月17日，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》（下文称《重组办法》）公开征求意见，意见稿的重点是进一步规范被市场上炒得很热的“借壳上市”，而这也只是监管层就并购重组打出“组合拳”的一部分。在7月1日证监会召开的新闻发布会上，新闻发言人张晓军表示，证监会研究形成了严格重组上市全链条、全环节、全主体的监管安排并已发布实施。

紧接着上交所在7月8日举行的媒体例行发布会上表示，公司并购重组是近期从严监管的重点之一，上交所加大了并购重组违规的事后问责力度并集中处理了一批重组信披违规及与之有关的滥用停牌行为；深交所最近也是连日频发并购重组问询函。

据悉，2016年上半年，有424家A股公司发布或实施了并购重组方案，总交易对价约为1.57万亿元，重组标的的估值溢价率平均达到145%，有42家企业的并购重组交易对价超过百亿。一场并购重组的监管风暴已向他们刮来。

新海被问询

7月1日晚间，新海股份(行情002120,买入)发布公告，表示公司拟作价180亿元置入韵达货运全部资产，至此已有四家快递巨头欲通过借壳的方式实现上市。

曾几何时，相较于IPO，借壳上市要容易得多，然而在2010年，时任证监会主席的尚福林公开表示，要制定借壳上市的资质标准和监管规则，在多方面执行IPO趋同标准；2011年8月，证监会明确相关资产要求，正式提出借壳上市与IPO标准趋同；2013年11月，证监会又发布相关文件，明确借壳上市条件与IPO标准等同，同时不允许在创业板借壳上市。

《重组办法》规定，上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”，市场上符合要求的“壳”减少。

然而由于IPO排队时间较长，一批企业谋求从境外退市后回归A股市场，希望通过借壳上市的公司数量增加，壳资源再次升温。尽管从营业收入、业务量、网点数量等指标上看，韵达均要弱于申通和圆通，但由于借的“壳”越来越贵，韵达还是以180亿元的作价高于申通的169亿元与圆通的175亿元。

时代周报记者发现，在圆通借壳大杨创世(行情600233,买入)和顺丰借壳鼎泰新材(行情002352,买入)的公告中，公司均只披露了“资产总额”和“实际控制人变更”这两项指标。而在韵达借壳新海股份的公告中，除了上述两项指标，公司还对“资产净额”“营业收入”“净利润”“股份”这四项指标加以说明。按照新规，在并购重组交易中，只要触发上述任意一条即被认作借壳上市，除此之外证监会还增加了一条“兜底条款”，即“证监会认定的其他情形”，至此证监会通过扩宽借壳上市的认定标准，增加未来上市公司设计规避借壳方案的难度。

此外，韵达本次借壳上市的公告中并没有配套融资相关内容，有基金从业人士告诉时代周报记者，“配套融资猫腻很多，很多时候公司要靠配套融资支付壳费，因此会有一些利益相关方趁机低价入股，但对于那些有实力的公司来说，取消配套融资并不会对公司造成太大影响，毕竟在借壳上市之后，公司可以融得更好”。没有配套融资之后，借壳上市的公司必须通过现金购买上市公司资产，这也对重组方的实力提出了更高的要求。

为了遏制短期投机和概念炒作，《重组办法》中还规定上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前的12个月延长到24个月。

7月7日，深交所向新海股份发送重组问询函，要求对方就韵达预估值较高的原因及合理性等相关信息进行补充披露，此前艾迪西(行情002468,买入)（申通借壳方，002468）、大杨创世、鼎泰新材均收到过来自深交所或上交所的问询函。

一不愿具名的分析师向时代周报记者表示，收到问询函并不会对这几家公司的借壳上市进程造成太大影响，毕竟他们的独立财务顾问都是华泰联合证券、中信证券(行情600030,买入)(港股06030)这样有经验实力雄厚的证券公司，交易报告书也会更加规范。

而从目前来看，监管层也在强化证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任。此前有消息称，连续多年在并购重组业务中排名第一的华泰联合证券因为经手的两个上市公司并购重组项目出现问题而被监管层调查，此后华泰联合证券公开表示，华泰联合证券并未被调查，只是监管的例行抽查。

林海遭通报

7月1日，证监会召开新闻发布会，新闻发言人张晓军表示证监会“已研究形成了严格重组上市全链条、全环节、全主体的监管安排”：证券交易所强化一线监管，证监局加强现场检查，同时严格监管执法。

时代周报记者注意到，自进入7月以来，上交所已经对六家公司的相关人员予以监管关注，对五家公司提出通报批评；深交所对15家实行并购重组的公司发送问询函。上交所在7月8日举行的新闻发布会上称，将会对“忽悠式”、“双高”类重组以及规避借壳类重组加大问询力度，同时加大对并购重组违规的事后问责力度，集中处理了一批重组信披违规及与之有关的滥用停牌行为。

2015年4月，林海股份(行情600099,买入)有限公司（下文称“林海股份”，600099.SH）以拟筹划重大事项为由申请股票停牌。4月29日，公司披露进入重大资产重组停牌程序，而在停牌届满5个月后，林海股份又以主要标的公司需进行企业改制，部分资产需挂牌转让为由继续申请停牌，直到11月14日才首度披露重组预案。紧接着在11月28日，林海股份又发布了重大资产重组继续停牌的公告，这次的理由是因为会计师认为将江苏林海雅马哈摩托有限公司（以下称“雅马哈”）纳入合并报表范围证据不充分，因此需继续停牌修订预案。最后在12月17日披露的重组预案修订稿中，林海股份并没有将林海雅马哈纳入重组合并报表。

7月1日，上交所对林海股份、林海股份的董事长刘群、董秘袁瑞明以及控股股东中国福马机械集团有限公司予以通报批评，上交所认为在相关事项存在重大不确定性，可能会对重组进程产生重大影响的情况下，公司及控股股东未能审慎决策，仓促决定启动重大资产重组停牌，导致公司股票长期停牌，影响了公司股票交易的正常秩序。

而在另一方面，公司披露的重组预案中关于相关标的能否纳入合并报表的信息披露前后不一致，且未对前期会计师有关合并范围的异议作出提示，风险揭示不充分。因为这个原因，上交所还对本次重组的独立财务顾问项目主办人黄超、许阳予以监管关注。

7月7日，林海股份收到国资委原则同意公司本次资产重组及配套融资总体方案的公告，然而在7月8日举行的第一次临时股东大会上，由于“部分股东不熟悉网络投票系统而操作失误，相关股东网络投票的结果未能反映其真实意愿”导致与并购重组有关的几项决议并未通过。江苏世纪同仁律师事务所在关于林海股份第一次临时股东大会的法律意见书中认定本次股东大会形成的决议合法、有效，因此林海股份需要再次提请股东大会对本次重组的相关议案进行审议。这之后林海股份是否会采取相关动作以保障本次重组顺利进行，时代周报记者致电林海股份董秘，但截至发稿，未能联系上。

从理论上来说，上市公司的并购重组可以引导资金注入实体经济，提高结构调整效率，优化上市公司结构，但是在过去的一段时间中，一些上市公司过于热衷通过并购重组以拉升股价，也因此忽略了主营业务。