独立董事真正“懂事”需要进一步改善制度设计

（原标题：独立董事真正“懂事”需要进一步改善制度设计）

上周五，深圳证券交易所发布了修订后的《深圳证券交易所独立董事备案办法》。《办法》进一步细化了独立董事任职资格和独立性的相关要求，特别重视独立董事候选人过往任职期间履职情况。对此，笔者认为，随着市场环境的逐步成熟、制度的不断完善，中国的独立董事已经越来越“懂事”了。

从世界范围内看，独立董事制度设计目的在于防止控股股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。独立董事在公司中行使监督权，被称为上市公司合规经营的“看门人”。

数据显示，在美国标普500的上市公司中，独立董事在董事会占比达到66%至72%，是董事会的主要成员。特别是，英美的独董基本上都来自高度透明的职业经理人市场，可以在很大程度上保证独董行权的独立性，敢于质询、批评甚至公开谴责公司管理层。如果某个独董没有尽职，不能保证独立性，可能就会被“炒鱿鱼”。

作为一种舶来品，独立董事制度于2001年被引入我国。由于工作清闲、待遇不薄，在很长一段时间内独立董事这一职位都被当作是争相哄抢的“香饽饽”。中国上市公司的独立董事，一般由大股东推选产生，从上市公司领取薪酬，其独立性很难得到保障。因此，独立董事也被戏称为“花瓶董事”。但近几年，随着国家政策的调整以及监管制度的不断完善，“花瓶董事”也随之减少，越来越多独立董事敢于发声，合理使用了独立董事的独立性以及所拥有的权利，努力维护中小股东的利益。

虽然当前独立董事是越来越“懂事”了，但笔者认为，当前独立董事的遴选制度还有待改进，要想独立董事摆脱大股东的影响，可以建立第三方机构，让第三方机构来组织上市公司独立董事的遴选与管理工作，由上市公司集中向第三方机构以购买服务的形式来聘请独董，这样不仅摆脱了上市公司对独立董事的约束，也能让独立董事最大程度的发挥独立性作用。