零元承债收购进驻马鞍山 朗诗轻资产化战略转型

（原标题：零元承债收购进驻马鞍山 朗诗轻资产化战略转型）

继上个月通过股权收购获得湖南长沙岳麓区地块之后，朗诗进行了又一次重要的资产腾挪和并购。

朗诗绿色地产(港股00106)（00106.HK以下称“朗诗”）以零元价格收购马鞍山星文房地产开发有限公司（以下称“马鞍山星文”）70%股权，这笔同时还需要为本次收购付出其他款项达4.8亿元的交易，目前正在进行中。

自2014年年底起，这家现今市值仅为33.3亿港元（截至今年8月11日的停牌价）的公司，已经进入了媒体的观察视野。该公司提出了轻资产化的转型战略后，是否能成为中小房企自我救赎的样本案例颇受关注。

董事长田明亦在近期接受媒体采访时解释称，朗诗的轻资产以目前主流的小股操盘模式为主。

顾名思义，以最小的力量撬动资本运作。早在2013年开始，不少房企就加入了小股操盘的队伍，朗诗的践行最早始于2014年7月江苏苏州市高新区的一地块。朗诗占股20%，负责项目的开发管理，并收取开发管理费、技术系统咨询费、品牌使用费等。

从财报上验证来看，朗诗也在“变轻”：2015-2016年两年时间里，公司操盘的项目，朗诗股东权益由70%降低至40%。

当然，如果放到以前，可能是再正常不过的发展调整。然而，发生在当下，弦外之音却发出了一种别样的信号：中小房企要生存要发展，需要新的变革、新的思路。当然，也要防范新的潜在风险。

财务投资者的角色

回到零元收购马鞍山星文事件。这样的案例在朗诗以往的收购中，十分罕见。

收购前，马鞍山星文的股权结构由两部分组成：无锡星海房地产开发有限公司（简称“无锡星海”）持有90%，剩下的10%则归安徽日报报业集团（简称“安徽日报”）。收购后，朗诗方面持有70%，无锡星海为20%，安徽日报为10%。

马鞍山星文的价值在于公司的一块住宅用地（马土让2013-112号地块），该地块位于马鞍山市九华路与霍里山大道交叉口东南角，位于城市南进东扩的发展主轴线。宗地面积207.7亩，容积率1.8。地块所在项目名为大溪地伊顿庄园，目前规划为别墅、洋房、高层。

值得一提的是，大溪地伊顿庄园项目有着绿色建筑标签，亦符合朗诗自身的产品定位。2005年前后，在江苏南京起家4年的朗诗，就已经确定了绿色产品战略。

对于本次收购，朗诗洋溢之词溢于言表。“大溪地伊顿庄园成朗诗资产轻型化战略下首个进驻马鞍山的项目”“朗诗进军安徽市场的又一标志性项目”“朗诗落子马鞍山，正是看重了区域日后的发展潜力”。8月11日，公司官方网站如是称。

值得注意的是，交易表面看代价是零元，实际上朗诗为本次收购付出其他款项达4.8亿元。不过，朗诗并非没有进账。

从交易结构本身分析，朗诗更像是财务投资者的角色。其中的2.8亿元为朗诗向马鞍山星文发放的一笔贷款，限期两年，每年利率为10%。该笔款项用于偿还马鞍山星文欠下的2.3亿元外债。

剩下的2亿元，则为朗诗要向一共管账户注入2亿元的共管资金。该共管账户由朗诗与无锡星海及安徽日报三方名义共同开立。马鞍山星文在收到之前的2.8亿元贷款后，共管资金的2亿元将支付给马鞍山星文，帮助其解除此前的股权质押。上述操作完成后的三个工作日内，另外的20%股权将质押给朗诗。

这就意味着，朗诗承接了马鞍山星文的债。不具名金融界分析人士对时代周报记者分析表示：“这样的方式，可以在股权收购时不产生所得税的支出，减少收购的成本。二来钱可以直接进入项目公司，助于盘活标的公司的项目。”

国家企业信用信息公示系统中显示，目前马鞍山星文的投资人变更以及高级管理人员备案变更已经在8月7日完成，这一时间点即8月2日朗诗发布本次收购公告后的第5天。

零元收购疑云

不过，4.8亿元的投入是否可以救马鞍山星文于水火，亦是另外一番考量。

朗诗在本次收购尽职调查中的一大难点—马鞍山星文的债务。从截至2017年6月30日的数据来看，马鞍山星文拥有净资产3648万元，总资产5.35亿元。2015年和2016年，扣除税及非经常项目后净亏损212.69万元和207.19万元。

目前，可以基本确认的是，大溪地伊顿庄园项目已经拖延了至少一年的工期。在安徽马鞍山雨山区政府官网“2017年重点建设项目投资计划安排表”的信息显示，该项目开工竣工日期为2015年11月至2018年12月。然而，在马鞍山市住房和城乡建设委员会2014年5月发布的一则拟将该项目申报为绿色建筑示范项目的通知中，大溪地伊顿庄园开工和竣工日期为2014年4月和2016年4月。为何会延期，目前无从考量。截至发稿，时代周报记者尚未能从朗诗处获得答复。

此外，据安徽马鞍山雨山区政府官网显示，项目总投资为10亿元，2016年完成投资为4亿元，2017年预期投资4亿元。如果开工日期为2015年11月无误，也就意味着预估还有4亿元的投资额需要在今年筹集。

进一步来说，该项目的体量并不算小。在2016年9月马鞍山市住房和城乡建设委员会官网的一则前期物业招标信息显示，该项目分为三期开发。一期共计建筑物25栋，住宅706套，非住宅面积2504.27平方米，二期22栋住宅828套，非住宅面积2273.51平方米，三期为6栋，住宅516套，非住宅面积12459.28平方米。

今年7月为项目的首次开盘，公开信息显示94套联排别墅被全部预约，另有洋房128套代售。照此推算，总体去化最多222套，仅为一期目前数量的30%。后期如何通过销售滚动现金流进行开发亦是一大考验。此外，朗诗进入后是否会调整开发周期或是其他，时代周报记者目前无法确认。

不过，朗诗在公告中亦称，本次收购符合本集团的发展战略，有益于本集团的发展，协议的条款公平及合理，符合公司及股东的整体利益。

轻资产的践行

事实上，朗诗自今年年初以来，已经在加大通过并购拿地的力度。

公告见证了朗诗并购的密集度：从今年1月宣布最多以2.7亿元收购宁波一商业地块，2月收购程度郫县一块住宅及商业用地和杨浦一办公楼，再到5月将陕西房地产公司纳入囊中，7月对湖南长沙一地块的收购，再到8月的马鞍山项目。

另外一方面，公司也在公开的招拍挂市场拿地。比如今年以13.4亿元拿下江苏南京江宁上坊G22地块。

不过，现在谈朗诗轻资产转型还为时过早。从目前的收入占比来看，物业开发仍然占据了收入的大比重，反应在2016年财报上的数值是86.59%。

同时，公司毛利率呈现走低。整体的毛利率从2015年的42.32%下降到2016年的15.67%。财报认为，由于传统房地产销售收入的平均毛利率通常低于开发管理服务类收入的平均毛利率，本年销售收入结构的显著变化导致整体毛利率下降。

田明做了盘算，从可以追溯的资料看，他曾表示，朗诗的盈利模式已经不只是单纯的土地投资，获取开发的收益。未来将从住宅拓展到写字楼、酒店、服务式公寓；从地产开发拓展到旧楼改造、金融基金、装饰、养老等相关工程。

另据了解，2016年是朗诗新战略全面铺开的第二年，公司实施“产品差异化、资产轻盈型化，市场国际化”，同时探索2.0商业模式及项目拓展。