0.6亿元自有资金鲸吞54亿市值公司 后来为什么玩不转

去年以来，A股“壳买卖”如火如荼，70余家上市公司易主。新主到来促成“双赢”的不在少数，但不少像丰利财富这样没有资金实力，没有产业背景，也没有运作经验的资本仓促入主，带来的却是“始乱终弃”的结局。新主到来后该如何促成资本与实业的“双赢”？原控股股东又如何为上市公司找到“好婆家”？丰利财富入主科融环境的案例给控制权转让交易留下了无尽的启示。

“真的很魔幻，我们竟然只用了0.6亿元就收购了一家54亿元市值的上市公司！”作为私募机构丰利财富的股东，王明（化名）在回想起去年公司子公司天津丰利收购科融环境控制权的过程时，仍然觉得不可思议。

“当时我们找到了资金方，但对方明确要求看到我们账上有2亿元存款，才肯给我们借7亿元过桥资金。当时我们账上只有0.6亿元，要凑够2亿元非常困难。”王明回忆称。

彼时，天津丰利施展起精湛“财技”。在控制权转让前，杰能科技持有科融环境的股权比例为32.41%。此后，即去年6月6日，杰能科技通过大宗交易减持2100万股，把套现的1.5亿元借给天津丰利，不但帮其支付了部分股权对价，也满足了过桥资金方的要求，同时将持股比例降至29.46%，从而避免了触发要约收购红线，可谓“一石三鸟”。

而拿下控制权仅半个月，杰能科技便将持有的科融环境全部股权进行了质押，将7亿元过桥资金置换了出来。同时，收购杰能科技后，天津丰利借的1.5亿元也“内部消化”掉了。至此，这次“蛇吞象”大戏终于圆满落下帷幕。

圆满拿下科融环境的控制权，并不意味着后面的事情一切顺利。

“我们是一家非常不起眼的私募机构，不但资金短缺，人员也非常匮乏。当时，整个公司加上一个司机、一个行政刚好凑足10个人。我们常开玩笑说，一进办公室，全是董监高。而且，我们既没有产业背景，也没有操盘上市公司的经验，贸然接手一家上市公司确实是很大的挑战。”王明告诉记者。

对于这一问题，曾运作过控制权转让交易并成功激活壳公司的北京某大型私募机构负责人告诉中国证券报（公众号：xhszzb）记者，“在控制权转让交易中，私募机构一直是主力军之一，如果自身实力不强，没能力操盘上市公司，可以发挥资本运作方面的优势，更多地依靠公司原高管团队去激活上市公司。”

据了解，在当时谈判的时候，双方也进行了这样的约定：科融环境原高管团队留任两三年，继续负责上市公司的发展，天津丰利则发挥资本运作方面的优势，辅助上市公司的发展。待平稳过渡后，再进行权力的交接。

但是，在天津丰利入主后不久，科融环境却陷入了原高管团队的“离职潮”。仅是去年10月，包括科融环境原董事长贾红生、总经理李贵蓉、财务负责人及副总经理彭育蓉被免职，毛凤丽接任公司董事长和总经理，同样来自天津丰利的张永辉则接任了财务负责人及副总经理，天津丰利开始全面介入科融环境的运作。

权力的交接却没有带来“三把火”，反而使科融环境陷入了业务停滞、业绩下滑的窘境，“造血”能力不久就近乎枯竭，甚至沦落到卖楼为生的境地。在此情况下，科融环境今年7月收购了永葆环保，计划对上市公司“输血”，但股权交割完成后因迟迟不交付收购款而于近日收到了交易对方的律师函。

同时，天津丰利的控股股东丰利财富也自身难保，除了股东之间深陷“内斗”旋涡，王明告诉记者，丰利财富的基金管理规模也急剧缩水，“2015年还有30亿元的规模，去年就缩水到了5、6亿元，今年结构化的产品基本上清算完毕了，加上新三板的几只基金，也就剩2、3个亿的规模了。”

去年以来，A股“壳买卖”如火如荼，70余家上市公司易主。新主的到来，往往能为上市公司嫁接资金、资产等外部资源，激活上市公司发展，因此受到市场热捧。以万福生科为例，今年上半年联想控股旗下的佳沃集团入主并将其更名为“佳沃股份(行情300268,诊股)”后，帮助其恢复融资功能、完善治理结构、注入新的资产，将其重新激活。

但是，天津丰利入主科融环境，为什么就成了一场“双输”的游戏？“从私募的角度而言，我觉得除了量力而行、找准定位以外，一定要从长计议，一开始就要对上市公司有一个长远的产业规划，不能说只是为了取得控制权而取得控制权。”上述北京某大型私募机构负责人表示。

而这样的长远规划恰恰是丰利财富所缺乏的，王明反思说，“2016年年初，我们的产品陆续到期，管理规模迅速缩水，新产品迟迟发不出来。在此背景下，毛凤丽提出了控股一家A股上市公司，来承接公司发展的想法。但至于拿到上市公司的控制权后怎么办，我们当时都没有想过。”

从长计议的很重要的一个方面是，控制权转让后怎么筹划资产注入，很多资金方也是“带着女儿找婆家”，而在当时谈判时，杰能科技除了关注丰利财富的资金实力，同样关注其在资产端的实力，“原始的收购方案是我做的，后来财务顾问在方案里添加了资产端的东西，说这些资产后期是可以通过运作注入上市公司的，结果后来都没有兑现。”王明表示。

既没有资金实力，也没有资产对接的规划，杰能科技又是怎么把控制权轻易交给天津丰利的？“当时，杰能科技6位一致行动人基本上都六七十岁，包括贾红生也已经五六十岁，他们对于公司的发展方向也存在分歧，所以有散伙的打算。”科融环境某高管告诉中国证券报（公众号：xhszzb）记者。

上述高管称，杰能科技为了尽快套现脱手，也没有对丰利财富进行详尽的了解，“当时有意收购控制权的不止丰利一家，但杰能科技之所以选择丰利，一是可以全部套现，二是丰利对原高管留任没有做强制性要求。反过来，杰能科技虽然对丰利财富进行了外围调查，但显然不够详尽，他们甚至认为丰利财富30亿元的资金管理规模代表了丰利的资金实力。”