启迪设计忙收购破地域壁垒 高额并购失血资产引质疑

（原标题：启迪设计忙收购破地域壁垒 高额并购失血资产引质疑）

启迪设计为破地域壁垒忙收购 高额并购“失血资产”引质疑

嘉力达的现金流已非常紧张，盈利能力也呈现下滑趋势，启迪设计却欲以6.5亿元收购其全部股权，自然引来投资者的担忧和疑虑

《投资者报》记者 周月明

曾经承接过苏州博物馆、中银大厦、苏州国际博览中心建筑设计的企业启迪设计（300500.SZ），自2016年初上市以来，就切换到了并购模式。然而，今年它对一家节能建筑企业的收购却引来了业内人士与投资者的注意。

启迪设计的发展状况究竟如何？为何一直处于并购模式？收购标的又存在哪些问题呢？《投资者报》记者近日联系公司相关负责人，其称近日已再次披露关于嘉力达的收购情况，需等待证监会批复，并对记者提出的问题做出详细答复。

大举并购增厚业绩

启迪设计于1988年成立于江苏，主要从事建筑设计、工程检测等工程技术服务，2016年登陆创业板，最初名为苏州设计。2016年7月，公司控股股东赛德投资拟增资扩股，并引进了战略投资者启迪投资（启迪投资持有赛德投资不超过27%股权），启迪投资是启迪控股股份有限公司旗下子公司，而启迪控股则是一家依托清华大学设立的综合性大型企业，控股或参股启迪古汉、启迪桑德、世纪互联、北控清洁能源、浦华环保等上市及非上市企业500多家，总资产超过1000 亿元人民币。

2017年3月10日，公司名称变更为“启迪设计”，希望借助启迪控股的综合资源平台，加快在全国布局以及拓展更多业务。

对于设计行业来说，地域壁垒相对较高，公司上市之前的收入90%都来自于江苏省内。为了能拓展业务，越来越多的设计企业加入并购大军的行列，启迪设计也不例外。

2016年，公司以部分IPO 募集资金及自有资金收购深圳毕路德、北京毕路德各51%的股权，交易对价合计1.33亿元，并于2016年11月完成并表。毕路德是国内室内装饰设计高端品牌，是高端星级酒店、写字楼室内设计、规划设计领域的知名品牌。启迪设计希望借这次收购将公司的业务模式由建筑、景观设计向高端室内设计延伸。

这次并购为启迪设计的业绩“增色”不少，今年上半年公司营业收入2.17亿元，同比增长25.28%，净利润3232万元，增长2.8%。增长主要来自并表的毕路德公司，若除去并表因素，公司营收仅增长7.6%。

收购标的现金流紧张

收购毕路德公司为业绩带来甜头，启迪设计于今年7月再度发布并购公告，拟以6.5亿元收购深圳市嘉力达节能科技股份有限公司（下称“嘉力达”）全部股权。

不过，收购草案一经披露，嘉力达的真实经营情况和某些财务数据引起投资者关注。那么嘉力达是怎样一家公司呢？

据收购草案，嘉力达是一家主营业务为客户建筑用能系统的方案设计、建设（新建或改造）和运行提供全生命周期的节能服务的企业，其曾在2016年6月于证监会网站发布过招股说明书，意欲登陆创业板，但于同年11月被证监会终止了审查。

通过并购草案中披露的嘉力达的财务数据，其盈利能力下滑明显，且造血能力令人担忧，在这样的情况下，启迪设计为何还要选择嘉力达作为并购标的，令一些投资者感到不解。

据并购草案，在2015年到2016年期间，嘉力达的营业收入从1.86亿元增长到了2.68亿元，增幅高达44.49%，然而在营收大幅增长的同时，其净利润却从2733万元下滑到了1932万元，下滑幅度高达29%。且在近三年中，嘉力达的盈利能力愈加减弱。到2017年第一个季度，其净利润仅有27.58万元。

对于嘉力达的业绩问题，启迪设计相关负责人对《投资者报》记者解释称：“2016年，嘉力达净利润比2015年存在一定程度的下滑，主要受偶发性因素影响，具体如下：第一，2016年，经公开渠道查询该客户相关信息显示，嘉力达客户辽宁南峰凯旋发展有限公司存在资产被查封以及银行账户资金被冻结等异常经营情况，由此判断嘉力达收回相应应收款项的可能性比较小，遵循谨慎性原则，对该客户应收账款余额全额计提坏账准备666.00万元；第二，2016年，嘉力达筹划上市事宜，发生中介机构费用支出381.47万元（2015年无该项费用），将进一步拉低当年利润水平。上述两个因素使得2016年净利润比2015年有所下降。2017年一季度，嘉力达净利润仅27.58万元，这主要是因为，一季度因春节假期以及天气原因等因素，是施工类业务的淡季，嘉力达以节能机电工程业务为主，受上述因素影响，因而一季度收入及利润均较低。2017年1-9月，嘉力达实现收入约17，958.59万元，净利润约2，809.74万元，整体经营还是不错的。”

此外，从并购草案中看到，嘉力达的应收账款也大幅增高，从2015年末的1.18亿元增加到2016年末的1.89亿元，增幅高达59%。截至2017年3月末，其应收账款账面余额仍然高达1.68亿元。2015年至2017年3月，嘉力达的应收账款占营收比例分别高达63%、70%和502%。也就是说，其每年有超过六成以上的营收是当年收不回来的。

而且，嘉力达并没有对其应收账款做坏账计提，貌似对能收回这些款项很有信心。而其同行业公司一般都将6个月以内的应收账款至少按照3%的比例进行坏账计提。业内人士称，嘉力达的做法有可能是为了增厚本来不佳的业绩，因为若按3%比例计提坏账，嘉利达每年净利润将减少好几百万元，这对于其身价也会造成不利影响。

然而，不计提坏账对于启迪设计来说则是一个“深水炸弹”，并购成功之后一旦出现问题，只能由启迪设计来兜底。对于此问题，启迪设计在近日发布的公告中称：“嘉力达因受部分客户个别项目合同约定的结算周期及实际付款流程较长的影响，其应收账款大幅提高有一定合理性。”而对于坏账计提，启迪设计认为：“嘉力达在单项金额重大的认定起点低于同行业可比上市公司，同时账龄分析法中其计提比例基本处于平均偏高水平，由此我们认定坏账政策制定遵循谨慎性原则；且嘉力达一直严格执行坏账政策计提坏账准备，故我们认为坏账准备计提充分。”

除了这些问题，从嘉力达的现金流来看，其是否具备造血能力非常令人担忧。

根据并购草案披露的数据，从2015年到2017年1~3月，嘉力达经营活动产生的现金流量净额分别为1357万元、-2565万元和-560万元。2016年经营活动现金流为负，但其营业收入却大幅增长44%至2.68亿元，在这种现金创造能力大幅减弱的情况下，其大幅增加营业收入就难免让人怀疑。

而且，嘉力达账户上的货币资金也锐减。2015年、2016年和2017年1~3月，其货币资金金额分别为7519万元、2189万元和1627万元，逐年下降趋势非常明显。与之相对的是，公司短期借款金额还在增加，截至2017年3月末，其短期借款金额为4280万元，相比2016年末的3100万元增加了1180万元，也就是说，公司目前账户上的货币资金，几乎大部分是临时借来的，而且还有690万元的长期借款。

这样看来，嘉力达的现金流链条已非常紧张，在这样的情况下，启迪设计以6.5亿元收购其全部股权，作价是否过高？一旦收购完成，是否会大量输血拯救嘉利达的业绩，又会否拖累启迪设计自身经营？对于嘉力达究竟有何独特魅力吸引启迪设计？

对于嘉力达的现金流问题，启迪设计负责人对《投资者报》记者解释称：“嘉力达主要从事建筑节能服务业务，具体包括节能机电工程业务、能源管理信息化业务以及用能系统合同能源管理三个业务板块，其中，节能机电工程业务占主要份额。从业务属性角度来看，节能机电工程业务属于工程类业务，原材料、劳务等工程投入在前，工程结算收款在后，在该类业务规模持续增长的背景下，势必会引致在单个会计年度内，节能机电工程业务投入金额高于当期工程收款，进而使得当年经营活动产生的现金流量净额为负。”

而对于启迪设计为何看重嘉力达以及收购之后会否影响启迪设计的业绩，其相关负责人回复道：“关于收购之后的业绩情况，一方面，根据嘉力达目前的在手订单情况以及其既有的竞争能力，我们认为目前经营活动产生的现金流量净额为负的情况对未来实现业绩承诺不会有太大影响；另一方面，若本次收购顺利完成，双方因业务协同带来的正向效益将逐步释放，有利于双方未来的深度合作与共同发展。此外，未来公司也会与嘉力达一起，就应收账款的管控、资金回笼效率的提升进一步强化管理，进一步改善现金流状况。

而嘉力达本身存在哪些优势，我司认为第一，就嘉力达自身而言，嘉力达是一家已成立二十余年的专注于建筑节能服务的公司，为建筑用能系统的全生命周期提供节能服务，嘉力达的节能服务广泛应用于商业建筑、国家机关办公建筑、文体教育建筑、医疗卫生建筑和大型主题公园等，已被较多的中国节能主管部门使用和认可，在规模、品牌、技术、市场等方面均积淀了较强的综合优势；第二，从产业链的角度，公司此次收购嘉力达，能够加快推进公司在绿色建筑和节能工程领域的业务布局，延伸业务链条，并与公司现有业务形成优势互补，释放协同效应，这也是贯彻公司经营战略的重要举措；第三，嘉力达因历史上的个别客观因素，经营业绩有所波动，但是，结合其目前的经营财务数据、在手订单情况等，嘉力达整体经营情况良好，且预计未来也能够实现承诺的利润水平，实现良性发展。”

截至2017年12月1日，启迪设计股价为35.85元，去年同期股价除权后约为57元，近一年股价下跌近40%，由此来看，投资者对公司的并购行为也许并不十分乐观。