证监会发4文健全配套制度 创新企业IPO或CDR冲刺阶段

证监会发布的4份文件包括：

会同银保监会联合发布《关于商业银行担任存托凭证试点存托人有关事项规定》（以下简称《商业银行存托人规定》）；

修订发布《证券发行与承销管理办法》（以下简称《管理办法》）；

发布《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法（试行）》（以下简称《实施办法》）；

发布《存托凭证存托协议内容与格式指引（试行）》（以下简称《存托协议指引》）；

以上4份文件均是自公布之日起施行。

划重点如下：

1、《商业银行存托人规定》明确了商业银行担任存托人的资质条件、审批程序和持续监管要求等。

2、修订后的《管理办法》将存托凭证纳入适用范围，明确市值申购的计算包含存托凭证；允许发行规模2000万股以下的企业也可通过询价方式确定发行价格；改进回拨机制等。

3、《实施办法》在公司治理、信息披露、收购及股份权益变动、资产重组的规范要求以及股权激励、现金分红的信息披露等方面作出相应安排，兼顾了试点创新企业的特殊性与境内上市公司的一般监管要求，也对不同类型的创新企业体现分类监管原则。

4、《存托协议指引》主要是规范存托协议的制定，明确基础证券发行人、存托凭证持有人和存托人权利义务关系，以保护存托凭证持有人合法权益。

证监会表示，下一步，为保障试点工作稳步推进，沪深交易所、中国结算等也将陆续出台配套规则，为试点创新企业和相关各方提供规范指引。

15日晚间稍早时候，中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国结算”）正式发布《存托凭证登记结算业务规则（试行）》，自发布之日起施行。中国结算有关负责人介绍，投资者通过现有人民币普通股票账户参与存托凭证交易结算业务，不需要新开立证券账户。同时，试点阶段，投资者所持有的中国存托凭证，只能在A股市场交易，暂不允许跨境转换为境外基础证券，也不可以提取为境外基础证券的纸面股票，中国证监会另有规定的除外。

商业银行担任存托人

需要满足哪些条件？

《商业银行存托人规定》明确，商业银行开展存托业务，除需依据《银行业监督管理法》获得中国银行(行情601988,诊股)保险监督管理委员会（以下简称银保监会）批准外，还应报经中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）批准。

同时，商业银行申请担任存托人，应当符合以下条件：

1、为注册在中国境内的独立法人；

2、最近一年的资本净额不低于 4000 亿元人民币或等值可兑换货币；

3、在纽约、香港等地区合计拥有 5 家以上境外机构，且在纽约或香港地区的机构应具有股票托管业务资格；

4、公司治理良好，具备与存托业务发展相适应的组织机构和规章制度，内部控制制度、风险管理和问责机制健全有效，主要审慎监管指标符合监管要求；

5、组建了存托业务独立部门或专业团队，配备充足的专职人员，并全面实施分级授权管理；

6、具备与存托业务经营管理相适应的营业场所和相关设施；

7、在中国境内建立了符合银保监会、证监会、证券交易所、证券登记结算机构要求的技术系统和风险控制系统；

8、信誉良好，最近三年内无重大违法行为；

9、符合银保监会对商业银行的相关监管规定和国 务院金融监督管理机构要求的其他条件。

对于母行存托业务经验丰富、行业声誉良好且其母国监管当局与我国金融监管部门有良好监管合作的在华外资法 人银行，第（二）、（三）款规定要求可按母行口径进行认定。

《商业银行存托人规定》还强调，银保监会和证监会可视存托凭证试点业务开展情况，对上述条件进行调整。

《管理办法》作了哪些修改？

一是将试点企业发行存托凭证纳入《办法》的适用范围。

第二条第一款修改为:“发行人在境内发行股票、存托凭证或者可转换公司债券（以下统称证券），证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。中国证监会另有规定的，从其规定。”

二是增加定价方式的灵活性，取消发行规模2000万股以下的企业应直接定价发行的硬性规定，允许企业自行选择定价方式。

第四条修改为:“首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，可以通过直接定价的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股说明书，下同）和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。”

三是明确网下设锁定期的股份（或存托凭证）均不参与向网上回拨，同时允许发行存托凭证时可根据需要进行战略配售和采用超额配售选择权，以便于形成网上网下合理的分配结构和新增股份（或存托凭证）上市节奏，稳定市场、平抑炒作。

第十条第二款修改为:“网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。本款所指公开发行股票数量应按照扣除设定限售期的股票数量计算。”

第十四条增加一款作为第四款:“根据《关于开展创新企 业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》认定的试点企业在境内发行股票或存托凭证的，根据需要向战略投资者配售。”

第十五条增加一款作为第二款:“根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》认定的试点企业在境内发行股票或存托凭证的，根据需要采用超额配售选择权。”

四是明确未盈利企业估值指标的信息披露要求。

第三十五条增加一款作为第二款:“发行人尚未盈利的， 可以不披露发行市盈率及与同行业市盈率比较的相关信息，应当披露市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。”

对试点企业公司治理

有何要求？

《实施办法》明确，试点创新企业应当保持健全有效的公司治理结构，督促董监高忠实、勤勉地履行职责，切实保护投资者合法权益。

其中，需要特别指出的是，《实施办法》对投资者享有的投票权作出了具体安排：

除首次申请境内公开发行股票或者存托凭证时公司章程已明确的投票权差异等特殊安排外，红筹企业上市后应当确保境内外投资者对其拥有权益的同种类股份享有同等权利，不得以修改公司章程等任何方式剥夺、限制境内股东或者存托凭证持有人权利。

红筹企业境内上市后，投票权差异的存续、调整等安排应当符合证券交易所的有关规定。

对试点企业收购

及股份权益变动有哪些要求？

境内外合并计算的股份权益变动方面，《实施办法》明确，红筹企业的境内外收购及相关股份权益变动活动中，相关各方应当遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》 （以下简称《收购办法》），以及中国证监会关于境内上市公司收购及股份权益变动的其他规定。

其中，通过境内证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个红筹企业已发行的有表决权股份5%时，不得在《收购办法》第十三条规定的期限内再行买卖该企业在境内证券市场已发行的股票或者存托凭证。

投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个红筹企业已发行的有表决权股份5%后，通过境内证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该红筹企业已发行的有表决权股份比例每增加或者减少 5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时）， 不得在《收购办法》第十三条规定的期限内再行买卖该企业在境内证券市场已发行的股票或者存托凭证。

境内股票或存托凭证的持有变动方面，《实施办法》明确，通过境内证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人持有一个红筹企业境内已发行的股票或者存托凭证达到该企业境内发行总数的5%时，应当在该事实发生之日起2日内披露提示性公告。

投资者及其一致行动人持有一个红筹企业境内已发行的股票或者存托凭证达到该企业境内发行总数的5%后，通过境内证券交易所的证券交易，导致其持有的境内股票或者存托凭证每达到该企业境内发行总数5%的整数倍时，应当按照前款规定的时限披露提示性公告。

对试点企业重大资产重组

有何要求？

《实施办法》明确，红筹企业及其控股或者控制的公司在日常经 营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）规定的有关比例时，应当依照《重组办法》和中国证监会关于境内 上市公司重大资产重组的其他有关规定履行报告、公告等义务。

《实施办法》强调，红筹企业实施重大资产重组，不得导致红筹企 业不符合其在境内证券市场上市的条件。

更换存托人需要

满足哪些条件和程序？

《存托协议指引》明确，存托协议应列明存托人的更换条件，包括但不限于：

1、存托人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

2、存托人或发行人任何一方提前90天提出辞任或免职通知的；

3、法律法规及中国证监会规定的和协议约定的其他情形。

存托协议应列明存托人更换的相关程序，包括但不限于：

1、发行人向市场公告；

2、向有关监管部门报告；

3、存托人交接；

4、中国证监会、交易所规定的和协议约定的其他程序。