（原标题：12家股份制银行债转股子公司成立在即）
重磅！
12家股份制银行债转股子公司成立在即！
6月29日晚间，银保监会印发了《金融资产投资公司管理办法（试行）》（以下简称《办法》），并明确在确保资产洁净转让和真实出售的前提下，允许银行理财资金依法依规用于交叉实施债转股；允许金融资产投资公司通过债券回购、同业拆借和同业借款等业务融入资金等。
专家怎么看
专家和分析人士指出，《办法》是继定向降准之后，支持银行债转股子公司和市场化债转股发展的又一“大礼包”。
国家金融与发展实验室银行研究中心主任、中国社会科学院金融所银行研究室主任曾刚认为，银保监会此《办法》和央行定向降准，都是缓解了债转股的资金供给问题。定向降准为四大行释放出5000亿资金可应用于债转股领域，而且是低成本、长期限的。“拓宽债转股子公司的资金来源，将大大缓解困扰市场化债转股的核心障碍，预计将有更多资金进入这一领域。”
金融监管研究院院长孙海波认为，未来12家股份制银行，会很快成为第二批设立债转股子公司的机构。
《办法》如何引导金融资产投资公司市场化筹集资金
1.允许金融资产投资公司依法依规面向合格投资者募集资金，充分运用私募资产管理产品支持实施债转股。
2.允许金融资产投资公司设立附属机构申请成为私募股权投资基金管理人，通过设立私募股权投资基金开展债转股业务。
3.明确金融资产投资公司可以通过发行金融债券募集债转股资金。
4.允许金融资产投资公司可以通过债券回购、同业拆借和同业借款等业务融入资金。
谁有资格设立金融资产投资公司
《办法》明确了金融资产投资公司的非银行金融机构属性，规定了设立金融资产投资公司应具备的一般性条件，包括——
符合规定的章程；
符合要求的股东和注册资本；
符合任职资格条件的董事、高级管理人员和合格从业人员；
有效的公司治理、内控和风险管理制度等。
银保监会相关负责人表示，这主要是为了在满足机构设立需求的同时，防止“一哄而起”，确保金融资产投资公司具备相应的风险抵御能力。考虑到金融资产投资公司主要是作为银行业债转股实施机构，《办法》要求金融资产投资公司应由境内商业银行作为主要股东发起设立，但并不要求商业银行控股，允许其他符合条件的投资者投资入股金融资产投资公司，充分调动社会资金参与债转股的积极性。本着扩大对外开放的精神，《办法》对境外机构投资入股金融资产投资公司实行“国民待遇”，对外资持股比例没有做出限制。
银行成立的债转股机构
来源：公司公告，安信证券研究中心
针对债转股过程中可能出现的各类风险，
《办法》做出了哪些规定
银保监会相关负责人表示，为防范债转股过程中的风险特别是道德风险，《办法》主要做了以下规定：
一是要求转股债权应当坚持通过市场机制发现合理价格，洁净转让、真实出售，有效实现风险隔离。强调应当审慎评估债权质量和风险，坚持市场化定价，实现资产和风险真实完全转移。
二是要求金融资产投资公司应当与其股东银行及其关联机构建立防止利益冲突和利益输送的机制。鼓励交叉实施债转股，对于使用募集资金开展业务的，应当主要用于交叉实施债转股。股东银行对金融资产投资公司所投资企业不得降低授信标准。债权出让方银行不得提供直接或间接融资，不得承担显性或者隐性回购义务，防止虚假交易，掩盖不良资产。
三是明确转股对象和转股债权范围。贯彻54号文及其附件要求，鼓励对发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业实施债转股，禁止对僵尸企业、失信企业、金融企业等实施债转股。
四是要求金融资产投资公司建立全面规范的业务经营制度，明确尽职调查、审查审批与决策流程，建立严格的关联交易管理制度，遵循商业原则，防止掩盖风险、规避监管和监管套利，同时加强对所收购债权的管理，切实维护自身合法权益。
《办法》如何推动金融资产投资公司规范行使股东权利
《办法》首先要求金融资产投资公司建立和完善股权管理制度，明确持股目的和策略，确定合理持股份额。考虑到债转股目的和金融资产投资公司的经营能力，《办法》规定金融资产投资公司原则上不应当控股债转股企业，确有必要的，可以制定合理的过渡期限。
其次，《办法》规定金融资产投资公司应当派员参加企业股东（大）会、董事会、监事会，参与公司治理和重大经营决策，督促企业持续改进经营管理。
再次，《办法》规定金融资产投资公司应当与相关主体在债转股协议中对企业未来债务融资行为进行规范，共同制定合理的债务安排和融资规划，对企业资产负债率作出明确约定，防止企业杠杆率再次超出合理水平。
分析人士预计，债转股“实质落地年”加速来临。
哪些行业将迎利好
安信证券首席策略分析师陈果认为，目前，债转股初见成效，集中于强周期领域。目前“债转股”项目主要集中在钢铁、煤炭等重资产的强周期行业。截止2017年6月，“债转股”共计签约56个项目，涉及45家企业，签约规模7095亿，其中煤炭行业签约规模为3335亿元，占总签约“债转股”规模的47%，钢铁行业签约规模为1130亿元，占总规模的15.93%。
债转股项目行业分布
来源：东方资产管理有限公司，安信证券研究中心
股权风险权重计算
是下一步监管需要探讨的事情
包括曾刚在内的多数专家指出，市场化债转股任重道远，未来仍有许多需要探讨的地方。
曾刚指出，债转股需要的资金期限较长、风险承受能力较强、成本不能太高。之前通过银行理财做了不少，但现在一方面银行理财成本上升，另一方面资管新规下限制期限错配，理财资金期限一般较短，很难作为债转股的长期资金运用。在资管产品的净值化、打破刚兑、限制期限错配等原则之下，在细则尚未出台的情况下，理财资金具体如何用于债转股还是一个值得探讨的问题，具体空间有多大还有待观察。
曾刚进一步指出，风险权重计算是债转股实施的又一大障碍：并表监管时，在商业银行的资产负债层面上，其风险权重较高，这意味着子公司规模越大，持有的股权越多，对母银行的资本损耗越严重。随着影子银行不断回表，商业银行本就缺乏资本金。
曾刚认为，大幅调低并表监管下的股权风险权重计算，给予银行更多激励，是下一步监管需要探讨的事情。“应将风险权重维持在一个合理范围内，既能体现出股权本身的风险，但又不过分对银行收取惩罚性的权重。否则资本消耗过重，不仅影响银行进行债转股的能力和意愿，同时也会抬高企业转股的成本。”
根据《商业银行资本管理办法（试行）》规定，银行被动持有的对工商企业股权投资在法律规定处分期限内，即两年内的风险权重为400%，两年以后的资产权重将上升至1250%。
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