[神盾]网宿科技10亿卖厦门秦淮 买方6倍溢价只买"壳"?

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1月4日，网宿科技对外披露《关于出售控股公司股权暨关联交易的公告》称，拟先购买控股子公司厦门秦淮科技有限公司少数股东居静持有的厦门秦淮10%股权，然后将厦门秦淮100%股权转让给苏州思达柯数据科技有限公司，交易作价9.9亿元。

对此，深交所7日发出问询函，要求网宿科技对相关问题进行补充说明。

公告显示，厦门秦淮最近一年及一期均为亏损，截至2018年6月30日，净资产为14623万元。本次交易以市场法和收益法进行评估，并优选收益法为评估结果。收益法评估值为93000万元，评估增值率为535.98%，最终交易作价较收益法评估结果增加6000万元。

对此，深交所要求网宿科技补充说明市场法和收益法评估的具体过程、市场法下可比公司的选取依据、主要参数及确定方式，选取收益法为作价依据的合理性以及本次交易作价在收益法评估结果上进一步溢价的原因。

同时，深交所要求网宿科技结合厦门秦淮所处行业发展情况、自身竞争优势及经营情况补充披露本次交易作价的公允性以及本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响，并按照《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第9.7条的要求补充披露厦门秦淮最近一期的审计数据。

公告显示，本次交易对手方苏州思达柯成立于2018年12月13日，注册资本10万元，实际控制人为Bain Capital Investors，LLC。苏州思达歌数据科技有限公司、刘成彦、肖蒨和居静拟向苏州思达柯合计增资149990万元。深交所要求网宿科技补充披露苏州思达柯相关出资人的履约能力、资金来源及其合法合规性。

公告显示，上市公司向苏州思达柯转让厦门秦淮股权的同时，厦门秦淮拟将持有的北京秦淮数据有限公司100%股权、深圳市秦淮数据有限公司100%股权转让给思探（北京）数据科技有限公司，北京秦淮和深圳秦淮是厦门秦淮的两个主要经营实体，北京思探的实际控制人为居静，同时居静拟对苏州思达柯增资并获得其6.67%的股权。

深交所要求网宿科技补充说明苏州思达柯不直接收购居静持有的厦门秦淮的股权的原因，苏州思达柯收购厦门秦淮的同时对外剥离两个主要经营实体的原因，以及居静出售厦门秦淮股权后又通过增资苏州思达柯间接持有厦门秦淮股权的原因。

截至目前，网宿科技向厦门秦淮及其子公司提供股东贷款合计10亿元，双方约定在签约日至交割日期间，上市公司还需为厦门秦淮及其子公司提供不超过2亿元贷款及3亿元的过桥贷款（过桥贷款的融资由苏州思达柯安排）。在本次交易的交割日，苏州思达柯拟偿还或安排偿还股东贷款及上海银行(行情601229,诊股)贷款（授信额度6.5亿元，实际发生额2.537亿元），上述事项涉及资金合计约17.537亿元。

对此，深交所要求网宿科技结合苏州思达柯的具体还款安排说明交易完成后是否会出现上市公司资金长期被第三方占用的情形，同时结合前述借款的还款来源、最终资金提供方情况等说明苏州思达柯是否具备相应的还款能力。

协议约定，2019年和2020年，网宿科技为厦门秦淮及其子公司带来的第三方业务产生的所有息税折旧及摊销前利润总额不得少于2400万元。如果超过2400万元，则网宿科技有权就超额部分收取超额佣金。

深交所要求网速科技补充说明上述第三方业务及相关利润的确定方式，未实现最低约定数额的责任以及超额佣金的具体比例。

深交所还要求网宿科技结合本次交易完成后上市公司IDC及相关业务开展情况，说明是否存在违反《厦门秦淮股权转让协议》中约定的不竞争的情形；公司董事长、总经理刘彦成和财务总监肖蒨参股苏州思达柯是否会构成与上市公司的同业竞争或增加关联交易。

此外，深交所还要求网宿科技结合可能出现的具体情况说明《厦门秦淮股权转让协议》中约定的调价机制的内容、调价机制设置的合理性及后续具体安排。

根据公告，本次交易尚需履行相关商务部门和外管局的登记和备案程序。深交所要求网宿科技补充说明相关备案、登记手续的办理进度、预计完成时间，办理过程中是否存在重大障碍及具体情况（如有）。

深交所还要求网宿科技梳理网宿科技为厦门秦淮及其子公司提供的担保额度及实际担保金额情况，详细说明此次股权转让后相应担保义务如何解除，解除是否存在障碍，若存在，将采取何措施保障上市公司权益。