深交所频繁问询高管纷纷出逃 天海防务实控人何时“脱身”成迷题

早在2018年6月，天海防务实控人刘楠就已透露出自己的“让位”之意，拟将部分股权以及公司实控权转让。此后公司三次推出的“易主”方案，都以失败告终。1月15日，公司宣布终止向万胜实业转让股权，理由是后者未交“诚意金”。

事实上，天海防务已将交易价格一降再降，但由于公司存在多重问题，万胜实业始终不敢接盘。2018年10月13日，即这笔交易抛出后不久，公司就宣布业绩变脸，前三季度净利由此前的预盈变为亏损超13亿元，随后的一周内，公司董事、董秘、独董、财总等6名高管相继离职。

更为严重的是，天海防务还多次被深交所出示问询函，其中涉及现金流、关联交易、并购等诸多谜团。

屡战屡败

2018年9月，天海防务的股价从4月的7.8元跌至3.6元左右，对于股权几乎全额质押的实控人刘楠而言已然不堪重负。情急之下，公司再次搬来了救兵。2018年9月12日，天海防务发布公告，万胜实业将以3.5元/股的价格受让实控人刘楠持有的股份。

如同前两次股权转让的命运，这笔交易最终在5个月后夭折。1月15日晚公司宣布，万胜实业未在协议签署后5个工作日内支付3000万元的履约保证金，遂终止向其转让实控权。

此前，为了促使“卖壳”成功，刘楠已再三压低交易条件。2018年6月，公司与扬中金控洽谈股权转让方案时，转让价格约定为4.81元/股。7月25日，公司表示双方意见无法达成一致，交易终止。

同日，天海防务抛出“B计划”，新的接盘方为弘茂盛荣、弘茂股权投资，作价为每股3.5元，同时后者将代替刘楠完成此前不低于1亿元的增持承诺，并向上市公司及实控人刘楠提供借款，分别为3000万元、1.5亿元。

相比前一次“卖壳”，此次交易的价格下降了约27%，但即便如此，8月这一转让计划仍然以失败告终。不甘心的刘楠于是开始了第三次“卖壳”，转让价格未变，不过其付出更多的投票权和提案权，且新的接盘方万胜实业仅承诺提供3000万借款。

但即便条件一降再降，交易仍然无法成功，导致股权转让频频失败的根本原因是什么？实控人为何如此急于转让控制权？是否说明上市公司内部已经出现了一定问题？1月17日投资者网致电并向天海防务董秘胡毓、证券事务代表陆颖颖发去调研函，均无人回应。

财务谜题

根据公司最新公告，刘楠及佳船企业仍将致力于寻找新的战略投资者及合作方，以解决上市公司及控股股东的债务问题。

对于天海防务而言，屡败屡战并非励志之举，而是被逼无奈。1月16日公司公告称，控股股东刘楠的一致行动人佳船企业所持全部上市公司股份遭司法冻结。此前刘楠所持有100%股权已经遭司法冻结，原因不详。 

同时，实控人还面临爆仓危机。2018年10月18日，天海防务披露刘楠累计质押股份占其所持有公司股份的99.85%。刘楠此前曾表示，其已经拿不出有效的抵押物来补充质押。

为此，1月15日晚深交所向公司发去问询函，要求回答刘楠及佳船企业是否存在以上市公司名义进行民间借贷；本次终止控制权变更后刘楠及佳船企业是否有替代方案解决高比例质押问题；解除股权转让协议后刘楠能否完成此前的增持承诺等问题。

事实上，不仅实控人急于“脱身”，高管也纷纷离职，仅10月12日至18日一周时间，包括董事顾建国、秦炳军、朱志鹏，董事会秘书胡毓、独立董事吕琰、财务总监白雪华等在内的高管均辞职。

监管层似乎早已对此洞若观火，2018年以来，天海防务收到了深交所10余份监管函和关注函，涉及现金流、关联交易、并购等诸多谜团。

梳理问询函发现，公司财务方面疑点重重。在其未能及时披露的关联交易中，多笔交易最终没有获得实际收入，此外公司所有大额的收入都是关联方贡献。比如H&C 、绿色动力、上海长海船务有限公司，有的公司刚注册成立，几乎毫无业务和自我造血能力，还款靠银行融资民间借贷。

以H&C为例，2017年11月22日，天海防务协议约定将两艘船转售给H&C，在2017年9月之前，刘楠为后者的实际控制人，当日的公告中却隐瞒了关联关系。且随后不久，天海防务公告称，判断H&C无法按合同约定期限全额支付船款，对该项目计提了坏账准备1.72亿元。

因类似的坏账导致的资产减值项目过多，2018年前三季度公司亏损逾13亿元，超过2017年全年营收。2018年12月4日，深交所对天海防务给予通报批评处分，剑指其在合同履行出现逾期付款、延期交货等重大不确定性时，未及时以临时报告方式进行披露、隐瞒关联交易等行为。截至1月17日收盘，天海防务股价已下挫至2.88元/股，市值仅27.65亿元。（思维财经出品）■