“不死鸟”ST新梅卷土重来 发起2019“借壳”第一案遭问询

走出“鬼门关”一年多的ST新梅，在恢复上市之后，迅速有了新动作。

日前，ST新梅发布重大资产重组预案，公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与广东爱旭科技股份有限公司（以下简称“爱旭科技”）100%股权的等值部分进行置换，而形成的差额部分将由上市公司以发行股份的方式，向爱旭科技全体股东购买，合计交易规模达到约67亿元。

这笔交易可以说是2019年资本市场的“借壳”第一案，一举一动都被备受投资者和监管部门的关注。其中，上交所接连发来问询函，主要针对标的资产估值、业绩承诺等11项问询。

高估值借壳接连遭问询

据了解，爱旭科技成立于2009年，主要从事太阳能晶硅电池的研发、生产和销售，是全球PERC电池的主要供应商之一。交易完成后，爱旭科技将成为ST新梅子公司，前者的实控人陈刚持股比例将达到36.91%，成为ST新梅的控股股东及实控人。

而ST新梅1996年在上海证券交易所上市，公司以上海房地产开发和管理为主业，此次交易将改变该公司的主营业务，使其转型进入太阳能光伏先进制造行业。

根据预案披露，爱旭科技历史上进行过较为频繁的增资与股权转让。其中，2017年1月第四次股权转让时，标的资产估值约为20亿元，2019年1月5日，变更股份公司后第二次股权转让时，标的资产估值约为52.6亿元。本次重组，标的资产预估值约为67亿元。

这么短时间内估值竟暴涨14.4亿元，这是为何？

上交所也因此发去问询函，要求ST新梅补充披露历次股权转让背景与估值依据；历次估值与本次重组估值存在较大差异的原因及合理性，并重点说明2019年1月的股权转让等问题。

就估值的合理性问题，重组的置入资产中介评估机构——中通诚资产评估代表方炜在重组说明会上回复称，截至到2018年12月31评估基准日，同行业上市公司的平均动态市盈率为34.27倍。本次估值按照2019年承诺的业绩动态市盈率计算不超过15.3倍，故认为整体估值是低于同行业平均水平，较为合理。

同时，ST新梅也给出解释称，2017年12月员工持股平台珠海横琴嘉时对标的资产爱旭科技进行增资时，标的资产估值约为9.26亿元，增资价格低于公允价值的部分已按股份支付进行了会计处理。前期，2017年2月标的资产获得增资时，整体估值约为27.5亿元。

尽管解释看起来很合理，但1月23日， 上交所再次就就具体的估值、竞争情况、生产经营等10项问题，让ST新梅再次作出解释。

“不死鸟”的自我救赎

ST新梅是一家位于上海浦东的上市公司，1996年在上交所上市。在只涨不跌的房地产行业里，ST新梅上市前八年保持着较为稳定的增长。营业收入从1996年的4.5亿元涨至2003年的9.5亿元；可八年间净利润仅微涨35万元，从4515万元涨至4550万元。

而从2006年之后，上海新梅便开启狂降模式，根据2018年三季报数据显示，ST新梅的营业收入仅为2782万元，净利润亏损757万元。

到底发生了什么，使得ST新梅在过去多年形势大好的房地产行业里并没能获得与行业整体发展相匹配的业绩？

究其原因，简单来说就是四个字：股权之争。

在2013年下半年，有人秘密举牌了彼时的上海新梅，并联合一致行动人持有了上市公司14.23%的股份。这样的举措引发原大股东上海兴盛的愤懑不满，并提起股权诉讼，两大股东之间的股权之争就此开始，从2013年持续到2015年。要知道，这三件也是房地产发展较好的三年时间，然而彼时的上海新梅被逼到退市边缘。

为了避免退市，当时上海新梅尝试一系列的重组，最终都以失败而告终。2016年4月，上海新梅因连续三年经营亏损，被上交所暂停股票上市。

直到2017年6月6日，ST新梅通过控制权之争的化解，才为恢复上市创造有利条件。一方面，公司控股股东新达浦宏已承诺，在前期协议受让公司股份后的60个月内不以任何方式转让或减持所持股份，以保持主要股东结构的稳定；另一方面，作为控制权之争的主要方，也承诺特定期限内不主动增持和减持公司股份，避免再次出现控制权之争。

为了保壳，ST新梅可谓“竭尽全力”。如今再次筹划重大资产重组，那么这次能否真正成功？投资者网将继续关注。（思维财经出品）■