[神盾]*ST巴士收年报问询函 经营性现金流同比下降7倍

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1月31日，*ST巴士(行情002188,)公布2018年年报，全年实现营收1.44亿元，同比下降75.58%，净利润-6408.56万元，同比上涨68.48%。

2月20日，深交所就*ST巴士年报连发12问，要求其对相关事项进行补充说明。

首先，会计师对*ST巴士2018年财务报告出具了保留意见，形成保留意见的基础是导致2017年度无法表示意见所述事项对本年度财务报表已不存在广泛影响，但该事项对本期数据和对应数据可能存在影响；此外，会计师认为多起未决诉讼事项导致*ST巴士多项资产及银行账户被冻结。这些事项或情况，表明存在可能导致对*ST巴士持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

深交所要求会计师详细说明认定保留意见所涉事项对本期财务报表影响不广泛的依据，是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形，并详细说明认为公司持续经营能力存在重大不确定性，但公司财务报表编制基础是仍以持续经营为假设的合理性。

报告期末，*ST巴士预计负债-未决诉讼7.07亿元；报告期内，*ST巴士对未决诉讼计提损失3.05亿元。

深交所要求*ST巴士结合未决诉讼的案件进展、所掌握的证据和承担责任的可能性等，详细说明本期计提大额未决诉讼损失的会计处理依据、合理性及准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；是否存在前期及本期多计提预计负债-未决诉讼后期冲回从而实现对业绩进行不当盈余管理的情形。

2018年12月24日，*ST巴士股东大会审议通过《股权处置协议》，将所持有的巴士科技100%股权以评估后净资产作价1元转让给自然人鲁敏。确定不纳入合并范围的日期为2018年12月31日，并确认投资收益8766.05万元。

深交所要求*ST巴士详细说明不纳入合并范围的日期确定为2018年12月31日的依据和合理性，上述交易中投资收益的会计处理原则，并详细列示投资收益的计算过程。

12月7日，深交所向*ST巴士发出《关于对巴士在线股份有限公司的重组问询函》，要求*ST巴士结合本次交易作价，说明处置该资产对*ST巴士财务数据的影响，以及本次交易产生的利润及确认依据，相关会计处理和计算过程。

12月22日，*ST巴士披露《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》，合并报表层面产生的投资收益为544.51万元。深交所要求*ST巴士说明两次投资收益披露不一致的原因，前期信息披露是否存在需要更正的情形。

报告期内，*ST巴士计提资产减值2.12亿元，其中坏账损失1.61亿元，固定资产减值损失4365.18万元。

报告期内，*ST巴士计提应收账款坏账准备8369.61万元，深交所要求*ST巴士结合公司应收账款信用政策、账龄、坏账准备计提政策等，说明坏账准备计提的合理性和准确性，是否存在本期业绩进行“大洗澡”的情形。

同时，*ST巴士计提其他应收款坏账准备7715.62万元，其中主要是对巴士在线的暂借款7240万元全额计提了坏账准备。深交所要求*ST巴士详细说明公司对巴士在线暂借款7240万元形成的时间、暂借款的用途，*ST巴士在存在回收风险的情况下，提供暂借款的原因、拟采取的收回措施，是否存在变相占用上市公司资金及损害上市公司利益的情形。

报告期内，*ST巴士对机器设备计提减值准备4249.37万元。深交所要求*ST巴士结合未来经营计划、机器设备的成新率、技术更新升级等情况，说明本期对机器设备计提大额减值准备的合理性和准确性，是否存在本期业绩进行“大洗澡”的情形。

报告期内，*ST巴士管理费用-职工薪酬3582.73万元，较上年同期增长49.8%，新增离职补偿费用1985.26万元。年报指出，*ST巴士人员大量流失。

深交所要求*ST巴士结合公司员工数量变化、薪酬结构及体系等，说明在人员流失、新增大额离职补偿费用的背景下，*ST巴士管理费用-职工薪酬大幅增长的原因及合理性。

*ST巴士2018年利息费用358.92万元，较上年同期增长15.82%。深交所要求*ST巴士详细说明利息费用增长的原因及合理性。

报告期内，*ST巴士传媒-互联网行业营业收入1618.89万元，较上年同期下降96.4%；营业成本1.04亿元，较上年同期下降64.57%。

深交所要求*ST巴士结合营业成本的具体构成及变动情况，详细说明营业成本的变动幅度与营业收入的变动幅度不一致的原因及合理性。

报告期内，*ST巴士经营活动产生的现金流量净额为-1.05亿元，较上年同期下降771.33%。深交所要求*ST巴士详细说明经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因及合理性。

年报指出，为防止出现供应商断供问题及无法正常履约交货的风险，在主要客户的强烈要求和大力协助下，新嘉联从2018年10月份开始实施“反代工”计划，将主要零部件的供应链采购及主要客户的成品交付转至第三方完成。

报告期内，*ST巴士电子元器件行业收入1.24亿元，占总收入的86.57%。深交所要求*ST巴士详细说明“反代工”计划具体的商业模式、与*ST巴士原有模式相比是否存在重大变化；报告期内该模式下收入确认的金额、收入确认方法、原则及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

王献蜀、夏秋红、杨方、蔡红、费立纬、孟梦雅、韩涛、龚伟华和吴旻承诺在本次交易完成后五年内将不主动从标的公司离职，若主动离职，则其直接或间接所持上市公司股份（如有）将由上市公司以1元的总价回购并注销。

年报指出，上述承诺人未严格履行承诺。深交所要求*ST巴士详细说明上述承诺人未严格履行承诺的具体情形、对*ST巴士的影响及*ST巴士拟采取的解决措施。

补偿义务人中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞等11名股东承诺巴士科技2017年实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于2亿元，巴士科技2017年度实际业绩为亏损8,087万元。

2018年5月4日，深交所向*ST巴士发出《关于对巴士在线股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第66 号），要求*ST巴士结合有关协议，补充披露相关补偿义务人预计需向上市公司补偿的金额、补偿方式、目前是否已进行有关会计处理及具体依据，是否已充分运用谨慎性原则，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

*ST巴士回复称根据各补偿义务人的持股情况，理论上上述补偿义务人可用补偿的股份数量为38,579,949股，公司拟以每家1元总价回购补偿股份并进行注销；应补偿现金为96,116.40万元。

出于谨慎性考虑，*ST巴士未对2017年度财务报表进行相应账务处理。公司将在2018年经董事会及股东大会审议通过，并结合其他因素综合考虑后，进行账务处理。深交所要求*ST巴士结合上述事项的相关进展，详细说明*ST巴士在报告期内对上述事项的会计处理及合规性。请会计师进行核查并发表明确意见。

年报指出，*ST巴士存在多笔因对外担保形成未决诉讼。深交所要求*ST巴士以列表的形式详细说明公司对外担保（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）形成时间、具体事项、担保金额、已履行的信息披露义务和内部审议程序。

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