[神盾]和兴隆董事会监事会重大异常 多项违规收警示

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日前，针对广州市和兴隆食品科技股份有限公司治理不完善、信披违规等事项，广东证监局对和兴隆及其时任董事长兼原总经理黄溪河作出处罚决定。

一、公司治理不完善

一是董事会、监事会运作出现重大异常。

和兴隆法定代表人、董事长兼原总经理黄溪河于2018年8月至今无法正常履职，董事曹旭光、柳爱华、刘子敬等3人提出辞职申请后至今未能召开股东大会改选出新任董事，监事魏振、刘建、胡定安等3人提出辞职申请后至今未能召开股东大会改选出新任监事，导致和兴隆董事会、监事会日常运作出现重大异常。

二是管理层持续缺位。

除董事会秘书职位以外，和兴隆其他高级管理人员均已辞职，且至今未能聘任适格人选予以接任，导致和兴隆在财务核算、定期报告编制、信息披露等方面无法正常开展。上述行为，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第三条、第九条等有关规定。

二、对外担保未履行决策程序和信息披露义务

（一）对外担保未履行决策程序和信息披露义务，因被担保人未按要求偿还相关贷款本息导致承担担保责任。

2016年10月14日，和兴隆与广州市优可康餐饮管理服务有限公司及长沙银行股份有限公司广州分行签订质押合同，约定以和兴隆在该行共计4000万元定期存单为出质物，为优可康向该行申请贷款及相关利息等费用提供质押担保。

2016年11月16日，和兴隆及全资子公司深圳市和兴隆农产品有限公司与广州林肯商贸有限公司及长沙银行签订质押合同，约定以和兴隆及深圳和兴隆在该行共计5000万元定期存单为出质物，为林肯商贸向该行申请贷款及相关利息等费用提供质押担保。

2016年12月8日，和兴隆及深圳和兴隆与广州市粤膳品贸易有限公司及长沙银行签订质押合同，约定以和兴隆及深圳和兴隆在该行共计7000万元定期存单为出质物，为粤膳品向该行申请贷款及相关利息等费用提供质押担保，质押担保的最高主债务余额为5000万元。

2018年8月7日，长沙银行发现和兴隆及深圳和兴隆出现贷款逾期等情况，遂向优可康、林肯商贸和粤膳品3名借款人发出宣布贷款提前到期通知书，并在上述借款人未提前偿还贷款本息的情况下径行对和兴隆及深圳和兴隆相关质押财产实施扣划，扣划资金共计13953.56万元。

（二）对外担保未履行决策程序和信息披露义务。

2017年11月13日和29日，优可康两次与浙商银行股份有限公司广州分行签订借款协议，每次借款金额均为500万元，借款期限分别自2017年11月13日至2018年3月29日、2017年11月29日至2018年3月28日。

对优可康上述借款，和兴隆均于借款当日以在该行的538万元定期存单提供质押担保，每次担保金额均为500万元，担保责任分别自2017年11月29日、2017年12月13日开始，至2018年3月28日、2018年3月29日。

对于上述多项对外担保行为，和兴隆及深圳和兴隆未依法履行决策程序和信息披露义务，且因被担保人未按要求偿还部分贷款本息导致承担担保责任，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第十二条、第二十条、第二十五条等有关规定。

三、信息披露不及时

（一）未及时披露重大仲裁事项及其进展情况。

自然人周世平与和兴隆及子公司厦门市和兴隆食品科技股份有限公司、广州市菜篮子农产品电子商务有限公司、厦门市和兴隆后勤服务有限公司、深圳和兴隆以及黄溪河因民间借贷产生纠纷，申请人向北京仲裁委员会申请仲裁并申请财产保全，北京仲裁委员会于2018年5月25日受理并于同日向广州市白云区人民法院（以下简称白云区法院）出具了财产保全函。

根据申请人提出的财产保全申请以及天安财产保险股份有限公司广东省分公司营业部出具的诉讼财产保全责任保险保单保函，白云区法院于2018年7月2日作出（2018）粤0111财保106号民事裁定书，裁定对被申请人的财产在价值12,331,025.33元以内予以查封。

2018年7月19日，白云区法院根据申请人申请作出（2018）粤0111财保106号之一民事裁定书，裁定解除对被申请人上述价值12,331,025.33元以内的查封措施。

上述仲裁事项及其进展情况属于可能对公司股票产生较大影响的重大事件，和兴隆应当在知悉后及时将有关情况报送临时报告并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，但迟至2018年11月8日才发布临时公告予以补充披露。上述行为，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条、第二十五条等有关规定。

（二）未及时披露股东所持本公司5%以上股份被质押、冻结事项。

一是未及时披露股东所持本公司5%以上股份被质押事项。

2018年8月14日，黄溪河将其持有的15,340,233股和兴隆股份（占和兴隆总股本13.80%）质押给自然人方群，质押期限自2018年8月14日起。和兴隆对上述股份质押事项未及时履行信息披露义务，迟至2018年8月20日方予补充披露。

二是未及时披露股东所持本公司5%以上股份被冻结事项。

2018年9月6日，黄溪河持有的26,234,477股和兴隆股份（占和兴隆总股本23.60%）被广州市天河区人民法院予以司法冻结，冻结期限自2018年9月6日至2021年9月5日。和兴隆对上述司法冻结事项未及时履行信息披露义务，迟至2018年9月14日方予补充披露。上述行为，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条、第二十五条等有关规定。

广东证监局同时指出，黄溪河作为和兴隆时任董事长兼总经理以及第一大股东，亲自参与办理公司上述违规对外担保及股份质押事项，知悉或理应知悉公司上述重大仲裁事项及其进展情况以及股份被司法冻结事项，且自2018年8月上旬离开公司后，经公司、主要股东及其他董事等多方催促，仍长期拒绝返回公司履行董事职责，应当对公司上述违规问题承担主要责任，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条的有关规定。

根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，广东证监局决定对和兴隆、黄溪河予以警示。

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