全面深化新三板改革路径明确：精选层企业挂牌满一年可申请转板

（原标题：全面深化新三板改革路径明确：精选层企业挂牌满一年可申请转板）

为进一步深化新三板改革，完善市场基础制度，优化融资功能，落实差异化监管安排，提高挂牌公司信息披露质量，11月8日，证监会就《关于修订<；非上市公众公司监督管理办法>；的决定》、《非上市公众公司信息披露管理办法》公开征求意见，全国股转公司就新起草及新修订的6项自律规则向市场征求意见。

精选层设定四套入层标准，实施连续竞价交易，挂牌满一年的精选层企业可申请转板上市......全面深化新三板改革路径日渐清晰。

此次新三板改革主要包括六方面优化，发行制度改革，转板上市机制等均有设计。

六方面优化

1、优化市场结构，设立精选层

2、优化发行制度，提升融资功能

3、优化多层次资本市场有机联系，建立转板上市机制

4、优化投资者结构，降低合格投资者门槛，引入长期资金

5、优化交易制度，提高市场效率

6、优化监管制度，实施分类监管，提高违法成本

优化定向发行制度

为进一步提振新三板市场融资功能，证监会结合前期市场集中反映的问题，对定向发行制度中的关键环节进行充分论证，作出如下改革安排：

一是取消单次发行35人限制。考虑到挂牌公司扩大募资范围、提升融资效率的需求，本次改革中取消了原发行规则中关于单次发行新增股东不得超过35人的规定，不再限制单次发行人数。

二是优化发行管理机制。为持续推进简政放权，充分发挥新三板自律审查职能，中国证监会和全国股转公司对发行管理机制进行了优化。对于定向发行后股东不超过200人的情形，全国股转公司在投资者缴款前对发行信息披露文件进行事前审查，提高后续业务办理效率；对于定向发行后股东超过200人的情形，全国股转公司对发行申请文件进行自律审查并出具自律审查意见，中国证监会在全国股转公司自律审查基础上作出核准决定。

三是优化募集资金监管制度。为降低资金沉淀成本，提高资金使用效率，在发行审查统一由事后备案调整为事前审查的同时，允许挂牌公司在验资完成后即可使用募集资金，同时设置负面清单，约束市场风险。

四是允许实施自办发行。为进一步降低企业融资成本，对于在一定期间的融资金额和融资比例内，向公司内部人的发行以及已经确定对象的发行，可以豁免提交券商、律师出具的有关文件，提高发行效率，降低融资成本。

五是允许挂牌同时定向发行。为进一步丰富企业融资选择，允许公司在申请挂牌同时实施定向发行，监管要求与挂牌后发行基本保持一致，明确了具体业务操作流程。

通过改革，有助于新三板市场进一步提高融资效率、降低融资成本，定向发行制度设计将更加贴合中小企业融资特点和需求，从而切实增强新三板服务实体经济高质量发展的能力。

精选层入层标准公布

修订后《分层管理办法》规定了精选层进入条件，包括市值条件、财务条件、股权分散度条件以及规范性要求等方面。具体来看，精选层进入的市值条件和财务条件共设定四套标准：

标准一：着重遴选已有稳定高效盈利模式的盈利型公司。该标准侧重财务指标，市值起辅助作用，设定为“市值不低于2亿元，最近2年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率的均值不低于10%，或者最近1年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于10%”。

标准二：侧重关注盈利模式清晰，业务快速发展，已初步具有盈利能力的成长型公司。设定为“市值不低于4亿元，最近2年平均营业收入不低于1亿元且增长率不低于30%，最近1年经营活动产生的现金流量净额为正”。

标准三：主要针对具有一定的研发能力且研发成果已初步实现业务收入的研发型企业。设定为“市值不低于8亿元，最近1年营业收入不低于2亿元，最近2年研发投入合计占最近2年营业收入合计比例不低于8%”。

标准四：主要面向市场高度认可、研发创新能力强的创新型企业，但不对企业收入和盈利等作要求。设定为“市值不低于15亿元，最近2年研发投入累计不低于5000万元”。

此外，股权分散度指标是境内外证券市场常用的上市挂牌条件，公司达到一定的股权分散度，有利于深化外部股东的约束，进一步提高公司治理水平；同时也是为精选层公司匹配连续竞价交易方式的基础。

为此，精选层设置了以下几个方面进入条件：

一是股本总额足够大，要求发行后股本总额不少于3000万元；二是股东人数足够多，要求发行后股东人数不少于200人；三是公众股东持股比例符合要求，要求发行后公众股东持股比例不低于25%，对公司股本超过4亿元的，要求公众股东持股比例不低于10%。

精选层实施连续竞价交易

完善交易制度是充分发挥新三板市场定价功能的重要基础。

本次交易制度改革作为深化新三板改革的重要组成部分，一方面精选层实施连续竞价交易，以满足公开发行股票的流动性需求；另一方面在总结前期市场运行情况的基础上，对现行基础层、创新层交易制度做了进一步完善。具体内容包括：

一是精选层盘中实行连续竞价交易方式，开盘、收盘实行集合竞价。最低申报数量设置为100股，取消最小交易单位；引入市价委托；精选层股票连续竞价成交首日无涨跌幅限制，但设置个股波动中断机制；精选层股票交易首日当成交价格较开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%、60%时，盘中临时停牌10分钟，复牌时进行集合竞价，继续当日交易。

二是设置连续竞价的价格稳定机制。第一，实行30%的涨跌幅限制，超过限制的申报无效；第二，实行动态申报有效价格范围，连续竞价买入申报价格不得高于即时揭示的最低卖出申报价格的105%，卖出申报价格不得低于即时揭示的最高买入申报价格的95%。

三是基础层公司和创新层公司可自行选择集合竞价或做市交易方式。提高基础层、创新层集合竞价撮合频次，将基础层集合竞价撮合频次由每天撮合一次提升至每小时撮合一次，创新层集合竞价撮合频次由每小时撮合一次提升至每10分钟撮合一次；与精选层相统一，投资者最低申报数量由1000股下调至100股，并取消最小交易单位；做市商最低申报数量仍为1000股，且应为100股的整数倍。

四是盘后可进行协议大宗交易。采用任一交易方式的股票，单笔申报数量不低于10万股或交易金额不低于100万元人民币的交易可以进行盘后协议大宗交易；大宗交易价格范围调整至前收盘价的70%至130%；因收购、股份权益变动或引进战略投资者等原因导致的股票转让，可以线下申请办理特定事项协议转让。

设置进入精选层负面清单情形

在规范性方面，衔接《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》关于公开发行条件对合法规范经营的各项要求。同时，考虑到精选层公司来自于挂牌满一年的创新层公司，对其挂牌期间的规范运作情况也应有相应要求，设置了进入精选层负面清单情形：

一是发行人及相关主体不得存在贪污、贿赂等刑事犯罪，不得存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全等领域的重大违法行为。

二是发行人及相关主体被中国证监会行政处罚或被新三板采取纪律处分。

三是发行人及相关主体正被立案侦查或立案调查。

四是发行人等被列入失信被执行人名单。

五是未按规定编制并披露定期报告。

六是最近三年财务会计报告曾被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告。

七是发行人经营稳定性、独立持续经营能力具有重大不利影响的其他情形。

挂牌企业进入精选层“五步走”

挂牌公司拟进入精选层，应当聘请保荐机构等中介机构进行推荐，在履行公司内部决策程序后，向全国股转公司提交申报材料，依次经全国股转公司审查和中国证监会核准，完成公开发行后，达到精选层准入条件的方能进入精选层。具体程序如下：

一是聘请中介机构及履行公司内部决策程序。

二是全国股转公司审查。

三是中国证监会审核。中国证监会受理发行人申请文件后，依法对发行人是否符合公开发行条件、是否满足相关信息披露要求进行审核，在20个工作日内作出行政许可决定。

四是发行承销。

五是提交入层申请文件，在精选层挂牌。

强化公司治理 提高挂牌公司质量

挂牌公司作为非上市公众公司，应当遵守《公司法》、《公众公司办法》对公司治理的基本要求。

随着深化新三板改革各项措施的落地实施，对挂牌公司治理水平提出了更高的要求，为此全国股转公司制定了《挂牌公司治理规则》，对不同层级挂牌公司实行差异化的治理标准，促进挂牌公司不断提升治理水平。

《挂牌公司治理规则》既围绕公司治理的“基本程序、基本规范、基本标准”，规定统一适用于各层级挂牌公司的治理要求，又针对特定类型公司提出特别要求。

在一般性的治理规定方面，一是细化“三会”运作的基本程序。股东大会、董事会和监事会是公司治理的组织载体，规则对“三会”的通知、召集、主持、表决等重要环节做出了具体要求。二是明确董事、监事和高级管理人员等“关键主体”的任职管理和行为规范；明确控股股东及实际控制人不得利用其控制权，通过资金占用等方式损害挂牌公司及中小股东的合法权益。三是规定董事会、股东大会对重大交易、关联交易的审议标准，确立了不得越权决策的基本要求。

在公司治理的特殊要求方面，一是引入特殊投票、计票方式，充分保障中小股东的参与权，尊重中小股东的意见表达。精选层、创新层公司以及股东人数超过200人的基础层公司，股东大会在审议影响中小股东利益的重大事项时，应当进行单独计票；精选层公司召开股东大会应当提供网络投票方式，创新层、基础层公司审议需要进行单独计票事项的，也应当安排网络投票；精选层公司在选举董事、监事时应当实行累积投票制。二是引入独立董事制度，规定精选层公司应当设立独立董事。三是明确符合条件的挂牌公司可以设置表决权差异安排，但相关安排的设置、运行和投资者保护要求，需遵守全国股转系统有关规定。