创业板尚无借壳案例的思考

（原标题：创业板尚无借壳案例的思考）

对于高新兴企业，如果符合IPO条件，其选择上市的渠道，除了借壳上市，还有科创板、创业板等IPO渠道，为什么非得借壳上市呢？

此前创业板一些上市公司“类借壳”(控制权变更)风起云涌，2019年10月18日重组新规允许创业板借壳上市，但四个月过去了，到如今反而一例借壳上市都没有。笔者认为这是市场的理性选择。

去年发布的《上市公司重大重组管理办法》，对创业板借壳上市作出规定，借壳主体应该是符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产(以下简称“高新兴企业”)，且符合IPO发行条件。至于借壳上市定义，是指上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致“购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度期末资产总额100%以上、或营业收入占100%以上、或净资产额达100%以上、或主营业务发生根本变化”等六种情形。

这些规定其实对创业板借壳上市规定了比较高的门槛。上市公司控制权发生变化后，如果要在36个月内注入较大体量的整体资产，触及借壳上市红线，就应注入高新兴产业的资产。若向收购人购买的资产不属于高新兴产业，那么在36个月内购买的资产总额就受到一定程度限制。

很显然，对于高新兴企业，如果符合IPO条件，其选择上市的渠道，除了借壳上市，还有科创板、创业板等IPO渠道，为什么非得借壳上市呢？此前借壳上市之所以被一些场外企业选择，是因为IPO通道拥挤不堪、排队时间较长，而借壳上市属于便捷上市渠道。但现在科创板实施注册制，IPO上市效率大幅提高，比如中国通号从2019年4月16日预披露到2019年7月22日上市，仅间隔97天，可以说借壳上市也没有如此快的速度。

假若真有一家高新兴企业谋划在创业板借壳上市，试想一下投资者会怎么看？人们或许会质疑，既然属于高新兴企业，又满足IPO条件，且借壳上市还需向原来壳主支付一定壳价，为何委曲求全、甚至作践自己去借壳上市，莫非借壳上市审核不如IPO审核严格、企业可造假借壳上市？

因此，至今创业板尚无一例借壳上市案例，这很正常，这是市场主体的理性选择。如果创业板真要发生借壳上市案例，那我们还真得审视什么地方存在监管漏洞或制度漏洞。当前创业板一些壳股还时不时发动投机行情，要么是投资者对当前创业板借壳上市政策还没有理解到位，要么是对借壳政策执行力度、或政策进一步放松还存在幻想。笔者建议：

首先，监管部门在宏观上要严把创业板借壳上市审核关。无论是IPO上市渠道、还是借壳上市渠道，都要严格审核，既然规定借壳上市要满足IPO条件，那么两者审核的标准、严格程度也应基本一致，借壳上市作为一个上市后门，不能让其享受任何制度优惠，否则就可能形成监管套利。要确保借壳上市相关信息披露质量。

其次，微观上要严格以借壳标尺衡量上市公司的资产注入。此前创业板有些上市公司完成类借壳上市，也即控制权已发生变更，对此监管部门要及时统计在控制权发生变更起36个月内向收购人购买资产是否触及借壳上市红线，若是就应纳入上述严格的审核渠道；当然，有可能期间注入的资产是系列小公司资产，这些零碎资产的财务指标可能是独立的，或难按借壳上市规范，但也应规范准入门槛、审核标准。另外，在控制权发生变更36个月之后，是否就可随便注入资产，这也是制度空白，应予弥补。

其三，投资者要慎对垃圾股炒作。此前借壳上市让一些投资者尝到了甜头，好公司被借壳上市的比较少见，多是一些垃圾股、壳股在市场玩不下去了，才有让壳卖壳之意，由此市场形成垃圾股炒作惯性。但如上所述，目前场外企业借壳上市的意愿极低，且借壳上市操作成功也只有一定比例，因此投资者不宜再盲目豪赌借壳上市成功，最大的可能就是创业板垃圾股、壳股行将自生自灭，这或也是当前监管主流方向，也是极为正确的。

（文章来源：证券时报）