恒生电子刘曙峰金蝉脱壳，子公司变“弃子”逃避证监会4亿罚款

时代商学院研究员 孙一鸣【事件概述】5年前9月的一个交易日，尚未从牛市破灭中走出的股民看到一则重磅消息：证监会拟对杭州恒生网络技术服务有限公司（下称“恒生网络”）非法经营证券业务案作出行政处罚，没收恒生网络违法所得约1.33亿元，并处约3.99亿元罚款；对恒生网络董事长刘曙峰、总经理官晓岚给予警告，并分别处以30万元罚款。彼时，证监会的这一处罚被众多媒体解读为“天价罚单”，备受市场瞩目。严查非法场外配资的恒生网络非法经营证券业务案，后来还被列入2016年证监稽查20大典型违法案例。证监会强调，任何人未经许可非法从事证券业务都是对资本市场基本法律制度的漠视，是对广大投资者利益的损害，必须予以严惩。言犹在耳，5年过去了，但监管高举的这把重锤，却被恒生网络母公司恒生电子（600570.SH）轻松化解，天价处罚难以兑现。经过几年的低调，恒生电子如今的股价接近2015年牛市高峰，两位高管时隔5年相继抛出减持计划，加紧套现。6月8日晚，恒生电子公告披露，公司董事蒋建圣减持股份计划，蒋建圣拟减持不超过200万股。这是继5月董事长彭政纲减持后第二位董事计划减持。5月中下旬，彭政纲分4次减持合计37万股，套现3946万元，减持后彭政纲还持有恒生电子1.1%的股份。公开资料显示，恒生网络曾是恒生电子的重要子公司。彭政纲、蒋建圣和上述被罚的刘曙峰、官晓岚都曾是恒生网络的董事、监事或其他管理人员。如今，彭政纲、蒋建圣、刘曙峰、官晓岚等四人分别担任恒生电子董事长、执行董事、副董事长兼总裁、执行总裁。通过变更高管、业务停滞、公司更名、申请破产清算等办法钻政策漏洞，刘曙峰、官晓岚金蝉脱壳，躲过了恒生网络被罚的各种麻烦。5月16日，恒生电子公告称，2019年年度股东大会决议以99.83%的高比例通过《关于同意控股子公司申请破产清算的议案》，这意味着，如果骆峰网络（原恒生网络）最终被法院裁定宣告破产，数亿元罚款可以不用缴纳，顺利逃避证监会的行政罚款。此外，一季度，恒生电子亏损4491.38万元，这是其自2003年底上市以来首次发生亏损。2019年，该公司的公允价值变动收益和投资收益合计贡献近一半净利润。6月10日，时代商学院就上述问题向恒生电子发函询问，但截至本报告发布，仍未获对方回复。【分析解读】一、4亿罚款未缴纳，恒生电子董事忙套现自2018年10月31日至今年6月22日，恒生电子的股价涨幅接近2.5倍，逼近2015年牛市股价的最高峰。参照当前股价，如果蒋建圣顶格减持200万股，那他和彭政纲的套现金额超过2.3亿元。这是时隔5年恒生电子高管接连减持公司股份。最近一次的减持是2015年12月，时任副总经理官晓岚减持公司股份2.43万股，此后公司股价长期低迷，长期未见高管减持动作。从董事忙于套现可以看出，恒生电子已经走出恒生网络天价罚单的阴影。2019年年报显示，恒生电子账面仍有一笔4亿多元罚款支出尚未缴纳。在许多股民看来，如果证监会的这笔巨额罚单无需缴纳，就是恒生电子的一个超级利好。公开资料显示，恒生网络的HOMS系统具有开立证券交易子账户、接受证券交易委托、查询证券交易信息、进行证券和资金的交易结算清算功能，具有证券业务属性。投资者通过该系统不在证券公司开户即可进行证券交易。自2012年该产品研发成功后，恒生网络持续多年通过报刊杂志、电子邮件、网络营销、举办研讨会等多种形式，重点宣传HOMS系统具备的开立虚拟证券账户、交易证券、存储数据、清算交割等功能，挖掘配资客户。并且，在明知客户经营方式不合规的情况下，恒生网络仍向不具有经营证券业务资质的客户销售该系统、提供相关服务，非法获取相关收益，使违法配资游离在监管之外。2015年9月6日晚，恒生电子公告称，日前证监会拟决定对恒生网络及相关责任人员依法作出行政处罚：没收恒生网络违法所得1.33亿元，并处以3.99亿元罚款；对恒生网络董事长刘曙峰、总经理官晓岚给予警告，并分别处以30万元罚款。彼时，恒生电子合计持有恒生网络88.6%股权。2016年11月，证监会公布了对恒生网络、刘曙峰、官晓岚的处罚决定书。证监会认为，恒生网络开发运营的HOMS系统，包含子账户开立、提供委托交易、存储、查询、清算等多种证券业务属性的功能。恒生网络明知客户经营方式，却仍向不具有经营证券业务资质的客户销售该系统，提供相关服务，并获取收益的行为，违反了《证券法》，构成了非法经营证券业务的行为。时任恒生网络董事长刘曙峰为直接负责的主管人员，总经理官晓岚为其他直接责任人员。因此，证监会决定，没收恒生网络违法所得约1.1亿元，并处以约3.3亿元罚款；对刘曙峰给予警告，并处以30万元罚款；对官晓岚给予警告，并处以30万元罚款。2018年3月10日，恒生电子公告，北京市西城区法院责令其子公司恒生网络缴纳证监会4.4亿元罚款，否则将强制执行。但恒生电子在公告中说：“子公司恒生网络已经无法正常持续运营，净资产不足以偿付罚款。”公开资料显示，证监会曾多次向北京市西城区法院申请强制执行。2019年11月18日，因累计执行多次发现无可执行财产，西城法院核准终结此次执行程序。恒生网络尚有4.14亿元罚款未支付。2019年报显示，该笔罚款仍未缴交给证监会，挂在恒生电子资产负债报表下的其他应付款中。二、恒生网络变“弃子”路线图：高管精心设计逃避监管尽管恒生电子声称恒生网络的“净资产不足以偿付罚款”，但2015年被证监会处罚前，恒生网络是恒生电子金融服务体系中的重要棋子。工商资料显示，恒生网络成立于2009年，注册资本1000万元，最早是恒生电子的全资子公司。虽然成立之初未显山露水，但2014—2015年，市场迎来配资、加杠杆炒股票的热潮，恒生网络HOMS系统的业务景气度高涨。2014年7月，恒生电子公告，增加恒生网络的注册资本，由此前的1000万元增加到1亿元，同时，引进云汉投资、云唐投资、云秦投资三个投资者，恒生电子的持股比例从100%下降为59%。上述三个投资者是恒生电子董事、高管、核心骨干员工共同设立的合伙投资公司。2015年2月，恒生电子再次加码，通过增资扩股，把恒生网络的注册资金从1亿元增加到2亿元。2014年6月末，恒生网络总资产为223万元，净资产为212万元。半年后，恒生网络收入达到1458万元。2015年6月末，其收入已经飙涨到1.9亿元，净利润亏损1514万元。不过，2015年8月，恒生电子公告，恒生网络受到证监会立案调查。到该年底，恒生电子没有继续披露恒生网络的营业总收入，却披露净利润为亏损1.6亿元。时代商学院注意到，在遭到证监会调查后，彭政纲、蒋建圣、刘曙峰、官晓岚等人先后淡出恒生网络。工商资料的陆续变更，暴露了恒生电子高管抛弃恒生网络的路线图。天眼查显示，2015年11月，恒生网络率先进行住所变更，住所由恒生电子所在的恒生大厦移出。2015年12月，恒生网络进行了法定代表人变更，刘曙峰不再担任，彭政纲、蒋建圣的名字也淡出。官晓岚兼任法定代表人、执行董事兼总经理。姚曼英出任监事。2016年1月，恒生网络的股东进行了变更，宁波云夏投资退出。2016年3月，恒生网络再次进行了法定代表人变更，官晓岚不再担任法定代表人。这意味着，恒生电子高管已经全身而退。王锋出任法定代表人兼执行董事，朱斌出任经理，姚曼英继续担任监事。2017年1月，恒生网络又一次变更了法定代表人，宗梅苓身兼数职，担任法定代表人、执行董事兼总经理；姚曼英继续担任监事。2020年4月20日，恒生网络悄然把公司名称变更为骆峰网络。5月16日，恒生电子公告称，2019年年度股东大会决议以99.83%的高比例通过《关于同意控股子公司申请破产清算的议案》。这意味着，如果骆峰网络最终被法院裁定宣告破产，则恒生电子4.14亿元罚款可以一分不交，顺利逃避证监会的巨额罚款，并且腾挪财技使今年白白增加超4亿多元净利润。恒生电子明明账上现金超13亿元，却拖欠罚款多年不交，并试图让子公司破产清算逃避罚款，这是否通过钻法律空子赖账的典型案例？这口子一开，以后上市公司会否频频学习之，证监会对上市公司违规违法行为的处罚威慑力还会否存在？时代商学院未能获得恒生电子的置评。值得注意的是，早在2018年6月，北京市西城区法院公告的信息显示，恒生网络成为失信被执行人，其行为具体情形为“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”。与此相关联的是，接棒恒生网络法定代表人的宗梅苓“背锅”变成“老赖”，和恒生网络一起收到法院发出的限制消费令，不得乘坐飞机，不得乘坐高铁，不得旅游和度假。这一切，刘曙峰等高管或许早有所料。如果不是事先布局，变成“老赖”的就不会是宗梅苓，而是刘曙峰或官晓岚。

三、投资收益支撑大梁，一季度归母净利润首次为负

今年一季报显示，截至3月31日，恒生电子实现营业收入5.14亿元，同比下降13.27%；归母净利润为-4491万元，而2019年同期归母净利润为3.98亿元，这也是恒生电子自2003年底上市以来归母净利润首次为负值。时代商学院注意到，这4491万元的亏损还是该公司在三费成本大幅缩减的情况下发生的。一季度，恒生电子的营业总收入为5.14亿元，营业总成本为5.8亿元；而2019年同期的营业总收入为5.92亿元，营业总成本为6.34亿元，均呈入不敷出状态。其中，一季度恒生电子的研发费用为2.51亿元，同比下降19.53%；销售费用为0.68亿元，同比下降62.71%；管理费用为0.87亿元，同比下降23.23%。可见，一季度恒生电子的研发费用、销售费用和管理费用这三大块主要营业成本都大幅缩减，但当期归母净利润反而创史上最低，首次为负值。时代商学院发现，一季度恒生电子的公允价值变动收益为-1.06亿元，归母净利润为-0.45亿元，而2019年同期的公允价值变动收益则高达3.61亿元，当期归母净利润则为3.98亿元。可见公允价值变动损益对恒生电子的归母净利润影响较大。

值得一提的是，年报显示，2019年恒生电子公允价值变动收益和投资收益分别为1.35亿元、4.75亿元，合计6.1亿元，占当年归母净利润（14.16亿元）的43%，为当年该公司净利润贡献了近乎一半份额。2015—2019年，恒生电子的投资收益分别为1.64亿元、1.19亿元、2.71亿元、2.57亿元、4.75亿元，归母净利润分别为4.54亿元、0.18亿元、4.71亿元、6.45亿元、14.16亿元，投资收益占当期归母净利润的比重分别为36.15%、650.63%、57.43%、33.57%。近年来，投资收益已成为恒生电子利润的主要来源之一。需注意的是，2019年恒生电子的资产减值损失仅计提1465万元，而2018年资产减值损失则计提了1.31亿元。时代商学院认为，公允价值变动收益由负转正、投资收益的大增及少计提资产减值损失是2019年恒生电子业绩暴增的重要原因之一。但公允价值变动收益和投资收益并不稳定，均存在各种风险因素，易造成业绩大幅波动。【严正声明】本文（报告）基于已公开的资料信息撰写，文中的信息或所表述的意见均不构成对任何人的投资建议。文章版权归原作者及原出处所有，未经时代商学院授权，任何媒体、网站及其他平台不得引用、复制、转载、摘编或以其他任何方式使用上述内容。获得授权转载，仍须注明出处。（联系邮箱：TimesBusiness@163.com）