应进一步完善公平信息披露制度

（原标题：应进一步完善公平信息披露制度）

近日，上交所连续发布两份监管函，对贵州茅台和山西汾酒两家上市公司时任董事长予以监管关注。

经上交所查明，去年12月16日，时任贵州茅台董事长高卫东在联谊会上透露酱香系列酒2020年预计数据，应该说这只是贵州茅台整体经营情况的一小部分，上交所认为这可能对公司股票交易及投资者决策产生较大影响，高卫东通过非法定信披渠道自行对外发布涉及公司经营的重要信息，违反《股票上市规则》第2.4条规定等相关条款。

上交所查明，去年12月26日，时任山西汾酒董事长李秋喜透露了2020年汾酒集团预计经营数据，汾酒集团为山西汾酒控股股东。上交所认为，山西汾酒是汾酒集团的主要收入和利润来源，两者经营业绩高度关联，董事长发布的信息属于对山西汾酒股价和投资者决策可能产生较大影响的信息，也违反相关规则。

上交所《股票上市规则》第2.4条规定，上市公司和相关信披义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏，此即公平披露规则。那何为“重大信息”，按《股票上市规则》第2.3条，所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生“较大影响”的重大事件，与“重大信息”或“重大事项”同义。

上市公司、董监高等相关主体遵循公平披露原则，是保护中小投资者的必然要求。董监高等在经销商会议等特殊场合披露有关上市公司的经营信息，第一时间的受众只是一些特殊群体，相关信息需要经过一段时间后才能传导到中小投资者，加剧中小投资者的信息弱势地位。违反公平披露规则理当受到惩戒。

值得关注的是，两位时任董事长披露的并非上市公司整体或直接经营信息，而是局部或间接信息，但上交所也认为这是对公司股价及投资者决策产生较大影响的信息，属于重大信息。这是需要上市公司控股股东、董监高等相关主体高度关注的，此前一些控股股东乐意在自家网站提前披露控股股东的经营信息、或预测信息，而一些董监高在特定场合为了彰显自己实权身份、或基于馈赠与会者等心理，专门发布一些有价值信息，这些都可能有违公平披露规则。

当然，目前公平披露规则或许还并不完善，如前所述，需要遵循公平披露规则的，主要是“重大信息”(“重大事件”、“重大事项”)，笔者翻看目前法律法规，“重大信息”主要通过“重大事件”来间接定义或明确。最新《证券法》第80条规定了“公司的经营方针和经营范围的重大变化”等12种“重大事件”，现行《上市公司信息披露管理办法》第30条规定了21种“重大事件”，其中均包括兜底条款。对照这些条款，上述两位董事长似乎并未触犯明文列举的“重大事件”条款，只能适用“重大事件”兜底条款，然而兜底条款的外延究竟有多广，这是需要进一步明确的。

对此，笔者建议专门出台上市公司信息公平披露指引，尽可能详细列举应该公平披露的重大事件(重大信息)，《证券法》、《上市规则》、《公平披露指引》等对重大事件(重大信息)的定义，理应相互一致，要防止相互矛盾，也方便广大市场主体遵循。

继续深入研究，新《证券法》第52条规定，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有“重大影响”的尚未公开的信息，为内幕信息；上述第80条规定的12种“重大事件”，就属于内幕信息。也就是说，“内幕信息”与“重大信息”涉及的领域或范围基本一致，只是前者对股价有“重大影响”、后者对股价有“较大影响”。

显然，内幕信息必然也构成重大信息，因此，需要遵循公平披露规则的“重大信息”，当然也包括内幕信息。但除内幕信息之外，其他一些对股价等有较大影响的信息也需遵循公平披露规则。

（文章来源：国际金融报）