脱欧后遗症 困扰英国金融业

（原标题：脱欧后遗症 困扰英国金融业）

带着最后一刻达成的《英欧贸易与合作协议》(TCA)，英国终于在2020年12月31日脱离了欧盟的单一市场和关税同盟。然而，这份协议对金融业并无多少安排，特别是在所谓“对等”问题上，未以任何方式显著消除因英国脱欧而产生的金融服务许可障碍，这对于英国来说很不利，因其作为全球最大金融服务净出口国，超四成出口面向欧盟。从目前情况来看，欧盟是否承认英国的“对等”地位还远未确定，英国金融业在未来很长一段时间都将遭受脱欧后遗症的困扰。 笔者注意到，英国在与欧盟就金融服务安排进行谈判时，优先考虑的是监管自主权而非一致性，并正在寻求监管和监督合作安排，而非全面的市场准入机制。这意味着，英国将不会寻求专门的欧盟市场准入安排，而是依靠“对等”评估。也就是说，在英国脱欧后双方新的贸易关系下，英国原在欧盟内可以自由进行金融服务的“金融通行证”失效，与欧盟的金融服务贸易将适用于“对等原则”，即需要认可对方的监管环境等同于己方才给予准入资格，而“对等”是在谈判协议条款之外的单方面决定。 然而，与“金融通行证”相比，“对等原则”下英国所获得的欧盟市场准入远远不及预期。一是该原则并未涵盖整个金融服务领域，适用范围有限，存款和借贷等在内的零售银行业务并未包括在内；二是不同的金融服务行业存在不同的“对等”机制，迄今欧盟只批准了英国两项金融服务的临时性等同准入，包括衍生品清算服务；三是欧盟现有27个成员国，可能会出现几十种取决于不同行政程序的“对等”决定；四是“对等”决定可能会被单方面撤销，理论上欧盟提前30天前通知英国即可撤回“对等”决定。 根据TCA的配套声明，在今年3月31日前，英国和欧盟将就建立金融服务监管合作框架达成一份谅解备忘录，其中包括在通过、暂停和撤销“对等”决定过程中的透明度和适当对话；双方还承诺共同打击国际金融犯罪和逃税。不过，TCA并未阐述“对等”决定将如何作出，这导致一时间众说纷纭。一些人坚信“对等”决定一定会出现，毕竟欧英双方是友好“分手”，“对等原则”作为一个目标已被提及且目前双方具有相同的监管制度。他们呼吁英欧达成一项“对等原则”协议，涵盖所有批发金融服务，并延长欧盟目前给予第三国的30天终止准入通知期。另一些人则持相反观点，认为欧盟的任何“对等”决定都将基于政治和经济考虑，而这可能导致英国对欧盟金融市场的准入受到更大限制。 1月中旬，英国与欧盟已就脱欧后监管机构在金融领域的合作启动谈判，但欧盟态度似乎更加强硬，是否承认英国的“对等”地位远未确定。1月4日，欧洲证券和市场管理局(ESMA)撤销了设在英国的信用评级机构和交易机构在欧盟的注册，这意味着交易处理和报告等活动现在被分为两个司法管辖区。事实上，从衍生品和证券融资交易监管报告的角度来看，参与者已对英国脱欧做了充分准备，一些存托机构和托管人仍由于脱欧后工作的复杂性停止在英国和欧盟境内提供服务。就在ESMA宣布上述消息的同一天，数据公司路孚提夫报告称，因欧盟不再承认英国的交易场所是“对等”的，已有60亿欧元以欧元计价的股票交易从英国转移至欧盟内部的交易场所。 那么，为何欧盟的“对等”评估进展缓慢？究其原因主要有四方面。 第一，欧盟在准许英国机构直接进入其金融市场方面缺乏紧迫性和必要性。去年11月，英国已宣布在22个领域承认欧盟的“对等性”，并发布了“对等性”框架的一套原则。根据英国金融行为监管局公布的海外人士排除和临时许可制度(TPR)，欧盟实体可以自由来到英国进入伦敦金融城提供服务。第二，欧盟内部运作、决策机制复杂，“对等”评估耗时费力。更令人担心的是，考虑到脱欧后英国实施金融监管改革及其可能带来的与欧盟制度的分歧，3月31日前双方不太可能在“对等原则”上取得货真价实的成果。第三，欧盟委员会只有在符合欧盟利益情况下才会承认“对等”，比如对欧盟企业依附英国的英国中央证券托管机构(CSDs)和英国中央对手方(CCPs)给予有时限的“对等”。第四，英国脱欧是欧盟从伦敦攫取金融业务的一个独特机会，拖延“对等”评估进程可能更符合欧盟的利益。一直以来，欧盟委员会都期望打造一个强大的欧盟资本市场，如此作为正好与其目标相吻合。 目前，欧盟正在审查一些监管文本，如《金融工具市场指令2》，可能在2021年三季度左右实施。与此同时，英国也在重新考虑脱欧后自己的监管制度，英国财政大臣苏纳克本月暗示，不再受欧盟规则约束的英国，可以再来一次金融行业去监管的“大爆炸”。因此，随着时间的推移，英国与欧盟在金融监管制度上仍有出现重大分歧的空间。总体而言，未来欧英在金融业“对等性”方面的博弈是具有高度不确定性的和高度政治化的，并很有可能引发保护主义抬头。即使双方就“对等原则”达成一致，欧盟也并非真正的单一金融服务市场，会有很多针对不同国家的规定。

　　带着最后一刻达成的《英欧贸易与合作协议》(TCA)，英国终于在2020年12月31日脱离了欧盟的单一市场和关税同盟。然而，这份协议对金融业并无多少安排，特别是在所谓“对等”问题上，未以任何方式显著消除因英国脱欧而产生的金融服务许可障碍，这对于英国来说很不利，因其作为全球最大金融服务净出口国，超四成出口面向欧盟。从目前情况来看，欧盟是否承认英国的“对等”地位还远未确定，英国金融业在未来很长一段时间都将遭受脱欧后遗症的困扰。

　　笔者注意到，英国在与欧盟就金融服务安排进行谈判时，优先考虑的是监管自主权而非一致性，并正在寻求监管和监督合作安排，而非全面的市场准入机制。这意味着，英国将不会寻求专门的欧盟市场准入安排，而是依靠“对等”评估。也就是说，在英国脱欧后双方新的贸易关系下，英国原在欧盟内可以自由进行金融服务的“金融通行证”失效，与欧盟的金融服务贸易将适用于“对等原则”，即需要认可对方的监管环境等同于己方才给予准入资格，而“对等”是在谈判协议条款之外的单方面决定。

　　然而，与“金融通行证”相比，“对等原则”下英国所获得的欧盟市场准入远远不及预期。一是该原则并未涵盖整个金融服务领域，适用范围有限，存款和借贷等在内的零售银行业务并未包括在内；二是不同的金融服务行业存在不同的“对等”机制，迄今欧盟只批准了英国两项金融服务的临时性等同准入，包括衍生品清算服务；三是欧盟现有27个成员国，可能会出现几十种取决于不同行政程序的“对等”决定；四是“对等”决定可能会被单方面撤销，理论上欧盟提前30天前通知英国即可撤回“对等”决定。

　　根据TCA的配套声明，在今年3月31日前，英国和欧盟将就建立金融服务监管合作框架达成一份谅解备忘录，其中包括在通过、暂停和撤销“对等”决定过程中的透明度和适当对话；双方还承诺共同打击国际金融犯罪和逃税。不过，TCA并未阐述“对等”决定将如何作出，这导致一时间众说纷纭。一些人坚信“对等”决定一定会出现，毕竟欧英双方是友好“分手”，“对等原则”作为一个目标已被提及且目前双方具有相同的监管制度。他们呼吁英欧达成一项“对等原则”协议，涵盖所有批发金融服务，并延长欧盟目前给予第三国的30天终止准入通知期。另一些人则持相反观点，认为欧盟的任何“对等”决定都将基于政治和经济考虑，而这可能导致英国对欧盟金融市场的准入受到更大限制。

　　1月中旬，英国与欧盟已就脱欧后监管机构在金融领域的合作启动谈判，但欧盟态度似乎更加强硬，是否承认英国的“对等”地位远未确定。1月4日，欧洲证券和市场管理局(ESMA)撤销了设在英国的信用评级机构和交易机构在欧盟的注册，这意味着交易处理和报告等活动现在被分为两个司法管辖区。事实上，从衍生品和证券融资交易监管报告的角度来看，参与者已对英国脱欧做了充分准备，一些存托机构和托管人仍由于脱欧后工作的复杂性停止在英国和欧盟境内提供服务。就在ESMA宣布上述消息的同一天，数据公司路孚提夫报告称，因欧盟不再承认英国的交易场所是“对等”的，已有60亿欧元以欧元计价的股票交易从英国转移至欧盟内部的交易场所。

　　那么，为何欧盟的“对等”评估进展缓慢？究其原因主要有四方面。

　　第一，欧盟在准许英国机构直接进入其金融市场方面缺乏紧迫性和必要性。去年11月，英国已宣布在22个领域承认欧盟的“对等性”，并发布了“对等性”框架的一套原则。根据英国金融行为监管局公布的海外人士排除和临时许可制度(TPR)，欧盟实体可以自由来到英国进入伦敦金融城提供服务。第二，欧盟内部运作、决策机制复杂，“对等”评估耗时费力。更令人担心的是，考虑到脱欧后英国实施金融监管改革及其可能带来的与欧盟制度的分歧，3月31日前双方不太可能在“对等原则”上取得货真价实的成果。第三，欧盟委员会只有在符合欧盟利益情况下才会承认“对等”，比如对欧盟企业依附英国的英国中央证券托管机构(CSDs)和英国中央对手方(CCPs)给予有时限的“对等”。第四，英国脱欧是欧盟从伦敦攫取金融业务的一个独特机会，拖延“对等”评估进程可能更符合欧盟的利益。一直以来，欧盟委员会都期望打造一个强大的欧盟资本市场，如此作为正好与其目标相吻合。

　　目前，欧盟正在审查一些监管文本，如《金融工具市场指令2》，可能在2021年三季度左右实施。与此同时，英国也在重新考虑脱欧后自己的监管制度，英国财政大臣苏纳克本月暗示，不再受欧盟规则约束的英国，可以再来一次金融行业去监管的“大爆炸”。因此，随着时间的推移，英国与欧盟在金融监管制度上仍有出现重大分歧的空间。总体而言，未来欧英在金融业“对等性”方面的博弈是具有高度不确定性的和高度政治化的，并很有可能引发保护主义抬头。即使双方就“对等原则”达成一致，欧盟也并非真正的单一金融服务市场，会有很多针对不同国家的规定。