港交所对SPAC或不宜盲目跟风

2021年开年至2月底，美股已有189家SPAC(特殊目的收购公司)上市，占IPO的半壁江山，累计募资额达592亿美元，纽约凭借SPAC再次成为全球IPO中心。

近日，香港财政司司长陈茂波表示，正在探索SPAC制度，而新加坡交易所亦展开相关咨询。笔者认为，SPAC上市制度有一定弊端，或给投资者带来一定风险。

SPAC是Special Purpose Acquisition Company的简称，即“特殊目的收购公司”。SPAC的发起人提前设立一个特殊目的公司，通常由PE、资产管理公司等大金主出资，出资方通常只出5%，剩下95%上市募集。SPAC上市时公司唯一资产就是IPO时向投资者募集的资金、没有实业，此后一定时间内(一般18-24个月)发起人需使用募集资金完成并购符合投资方向的公司或资产，若该时段内不能完成并购，SPAC就将面临清盘，连本带息归还给投资者。

SPAC管理团队找到合适标的，尽调之后，SPAC全体股东将投票决定是否与其合并。若多数股东同意合并，那么标的企业将获得SPAC投资者存入托管账户中的资金，而SPAC的投资者也将获得合并后公司的一部分股权。由于SPAC在合并前已是上市公司，所以新公司自动成为上市公司。

SPAC上市集中了直接上市、海外并购、反向收购、私募等特征于一体，与传统IPO相比，SPAC可以极大缩短企业上市的成本和时间。然而，从投资者角度来看，其弊端也不容忽视。

首先，外部投资者在SPAC模式中处于天然的不利地位。SPAC收购目标公司后，一般来说发起人将免费获得收购后总股本的20%作为干股。无利不起早，发起人之所以愿意发起SPAC，花功夫寻找收购标的物，就是因为有干股的利益驱动，发起人基本立于不败之地，而外部投资者显然要为这些干股买单。

其次，SPAC收购目标存在较大不确定性。有人戏称SPAC为盲盒炒股，SPAC的投资者并不知道他们最终将投资什么公司，只是相信SPAC的管理层会收购到好的标的。SPAC公司没有任何业绩纪录可作参考，公众想要投资，只能根据发起人或管理团队过往业绩来评估。但发起人过往的投资经历往往并不稳定，比如孙正义虽然看准阿里巴巴，但也有诸多投资失败案例，且收购时间紧、任务重，SPAC是否能以合理价格收购到好的标的，存在巨大不确定性。

其三，SPAC合并目标公司的上市审核较为宽松。虽然SPAC合并交易需经美国证监会和交易所审核，但这种审核远不如IPO审核严格，同时也不会充分披露信息。如果SPAC管理团队的尽调不到位，可能发生造假上市。

事实上，一家符合IPO门槛的公司，完全可以独立自主通过IPO渠道上市，这可避免与收购方产生利益纠纷。而目标公司之所以愿意屈尊被SPAC公司并购，可能正是因为自己并不符合IPO门槛，SPAC显然也是个上市后门。

从投资者角度来看，由于SPAC存在发起人干股抽成机制，且SPAC管理层要在规定时间内找到物美价廉收购标的也并不容易，再加上证监部门对SPAC上市后门把关较松，这些对投资者都可能意味着风险。此前有人统计，在过去10年通过SPAC合并上市的114家公司中，如果投资者在并购交易首日购买合并后公司的普通股并持有一年，则平均损失15.6%，这远远落后于大盘表现。

笔者认为，SPAC过度繁荣与美股散户抱团投机现象一样，或许并非成熟市场应有的正常表现。港交所对SPAC或不宜急着跟风，而应在权衡利弊、考量是否对投资者有利的前提下，谨慎决策。

（文章来源：国际金融报）