*ST同洲财务造假为保壳 新规下却可能避免强制退市

经济观察网 记者 王昕宁 3月9日晚间，*ST同洲（002052）发布公告称，公司收到中国证监会深圳监管局下发的《行政处罚事先告知书》，受到处罚的原因是中国证监会深圳监管局认为同洲电子2014年、2015年、2016年年度报告均存在虚假记载，包括提前确认职工薪酬负债、滞后确认资产减值损失、虚构销售收入等事项。

本份处罚告知书称，将对同洲电子给予警告、处以60万元罚款，对公司实控人袁明给予警告、处以90万元罚款，并对在上述年报签字的时任董事、监事、高级管理人员等多名相关人员进行警告和罚款。

财务造假意在保壳

从2013年开始，同洲电子的主营业务收入连年下滑，2013年至2016年营业收入从19.56亿下滑至5.63亿元。净利润方面，自2014年起几乎年年亏损，仅2017年盈利0.09亿元，2014年至2020年三季度公司累计亏损15.44亿元，表明公司基本失去盈利能力。

根据告知书，同洲电子在2014年12月31日确认2630万元职工薪酬负债，该笔薪酬属于员工辞退福利，实际于2015年及2016年发放，这一操作虚增2015年度利润2898万元。2015年3月，同洲电子虚假销售已全额计提资产减值的呆滞存货，同时虚增2015年营业收入和净利润各1254万元；2015年12月，再次以相同手段虚增2015年营业收入和净利润各2920万元。

而公司年报显示，2014年、2015年、2016年年度净利润分别为-4.17亿元、0.67亿元和-6.1亿元。通过计算不难发现，同洲电子在2015年一共虚增利润0.72亿元，超过当年净利润0.67亿元。公司通过将中间年度亏损往相邻年度挪腾，“巧妙”地避免了连续三年净利润亏损终止上市的条款生效。

3月8日，最高人民法院院长周强作2021年最高法工作报告时表示，要保护诚实守信，严惩证券市场虚假陈述行为，该入刑的入刑，当赔偿的赔偿。

上海君澜律师事务所合伙人俞强律师对经济观察网记者表示，根据相关法律规定，上市公司因虚假陈述受到监管部门处罚的，投资者可以进行维权。在2016年4月29日至2019年10月25日期间买入同洲电子，并在2019年10月26日后卖出或仍持有并曾产生一定亏损的投资者，可以通过法律途径来维护自身的合法权益，最终获赔条件需要以法院判决为准。

转型失败后业务全面缩水 实控人欲卖壳退出

财务造假的背后，是公司多次转型失败、业务全面缩水。

同洲电子成立于1994年，2006年上市，总部位于深圳，主营业务是生产销售电视机顶盒。背靠广电资源，同洲电子在机顶盒业务领域一度处于行业领先地位。

由于技术门槛较低，机顶盒业务在高速增长时期吸引了众多强有力的竞争者，包括电视机厂商创维、TCL；IT厂商华为、清华同方等。在日益拥挤的赛道中，同洲电子市场份额逐渐下降，2010年出现首次净利润亏损，公司选择转型手机业务。

2009年，同洲电子正式展开手机研发，期望通过在数字电视行业的市场地位开发手机的三网融合业务。由于没有相关技术积累，又想以较快的方式切入手机领域，同洲电子选择从同处深圳的手机厂商酷派挖取员工、克隆手机，这一举动遭到酷派方面举报，最终产品未能上市销售。

2011年，公司宣布将3G手机相关技术以3500万元转让给信盈集团。这一不当竞争行为不仅使公司错失一次发展机遇，公司名声也受到损害。

此时的同洲电子仍未放弃对手机产品的努力，宣布于 2012 年 12 月 5 日推出智能手机“飞phone”，2013 年 4 月又推出飞TV和摸摸派，并表示已经实现多屏联动，完成电视、电脑、手机、平板的终端产品布局。然而，直至2015年的一次媒体调研中，公众才得知该款手机并未进行规模销售，手机业务也始终没有成为公司的盈利项目。

而另一边，经过几番转型尝试后，创始人袁明似乎对公司前景已不抱希望，开始大规模减持。2014年三季度到2015年一季度，袁明集中减持9575万股，这期间公司股价累计上涨43.6%，按成交均价计算累计套现约9.5亿元。2016年6月，袁明因身体原因辞去了董事长职位。

随后，袁明决定将剩余股权全部变现。2017年10月，公司发布公告称，实控人袁明已和深圳市小牛龙行量化投资企业签署协议，将其持有的1.23亿股全部股权转让至小牛龙行，转让价格为12.18元/股。

值得一提的是，此次转让的方式是袁明以自己持有的1.23亿股同洲电子股份作为质押物，提前从小牛龙行借出8.7亿元。随后拒绝履行相关义务，通过法院仲裁，判决袁明“以股抵债”，这一股权转让方式在当时被戏称为“仲裁式卖壳”。

实控人已失联半年有余

时至今日，此次股权转让并未成功。2020年5月25日，公司发布公告称，实控人袁明所持有1.23亿股股份被北京第四中级人民法院司法冻结。根据公司董秘在互动易上对投资者提问回答得知，该部分股权正是质押给了小牛龙行。

而当初收购方小牛资本集团也于2021年1月8日被立案侦查，该集团创始人及多名高管被采取了刑事拘留。另一方面，自2020年8月10日起，公司就在公告中多次表示无法与实控人袁明取得联系。

在实控人失联且股权被冻结，原先的接盘方也身陷困局的情况下，公司的控制权面临极大的不确定性。3月11日，记者就此事向同洲电子和小牛资本集团多次致电，但均无人接听。

2021年2月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会，通过了增补两名非独立董事和一名独立董事的议案，该议案在2月3日的第五届董事会第七十五次会议中曾遭到两名董事反对。

那么公司是否面临退市风险呢？根据公司披露，此次涉及的信息披露违法未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》中规定的重大违法强制退市情形。

此外，同洲电子2018年、2019年由于连续两年亏损，公司股票交易被实施退市风险警示，改名为*ST同洲。今年1月，公司发布2020年业绩预告，预计2020年扣非净利润亏损1.72~1.92亿元，意味着公司可能连续三年亏损。

但根据2020年新修订的上市规则，净利润连续三年亏损已不属于终止上市条款。取而代之的规定是，在年度经审计的净利润为负且营业收入低于1亿元的公司将被*ST，连续两年即终止上市。而同洲电子的年营业收入尚未出现低于1亿元的情况。

上海君澜律师事务所合伙人俞强律师对经济观察网记者表示，一般会按照新规来，判断公司暂时不会退市。