楚序平、程原：有效的董事会制度应该关注什么？

（原标题：楚序平、程原：有效的董事会制度应该关注什么？）

经济观察网 记者 田进 “独立性、发展质量、趋势”。

在4月22日《卓越董事会全球最佳实践》新书发布会上，谈及董事会，这三个词成为圆桌谈论以及媒体采访中的高频词。近两年，提升上市公司质量也在政策层被多次提及。

清华大学中国企业研究中心研究员、原国务院国资委研究中心主任楚序平表示，十九届四中全会提出，全面深化改革的总目标是要实现国家治理体系和治理能力的现代化，而中国企业改革发展的总目标是为了更好的服务国家改革总目标。那么，公司董事会作为企业发展的司令部，在其中扮演着非常重要的角色，目前距离董事会治理体系和治理能力现代化目标还有很遥远的路要走。

作为新书的作者之一，罗盛咨询合伙人、大中华区总经理程原认为，董事会作为公司治理的一个核心，董事会的有效性决定了公司治理的有效性。当董事会的有效性失效时会导致怎样的后果？以日本东芝公司为例，它曾是公司治理的典范，但在2008-2014年间，公司高管虚报利润12亿美元，于是紧接着发生举国震惊的高管离职、股票下跌，最终不得不出售优质资产来做弥补，导致公司5年之内市值降了80亿美元。当前，中国上市公司仍面临董事会中独立董事占比较低等问题。中国企业想要成为世界一流企业，仍需要研究世界主流市场的现代企业制度。

在程原看来，当下已经到了中国公司治理的转型时刻，这既有可行性也有必要性。

“一方面，1990年中国资本市场建立，经历国企、民营上市后，今天甚至出现了国企混改，使得中国的企业越来越接近现代企业制度；另一方面，“十四五”期间，中国企业要晋升为世界一流企业，必然会和西方主流企业短兵相接，所以从董事会治理到董事行为、文化等，都还有很多必要的功课要去做。因此，这也是自己写这本书的原因之一”，程原表示。

数据显示，罗盛咨询作为一家人才咨询公司，目前在全球有46个办事处近470位顾问。自1969年成立以来，共为其他公司配置了约2200名独立董事。过去五年，200位独立董事成为罗盛咨询董事会有效性方面咨询的客户。

董事会的独立性

此前，罗盛咨询对标准普尔500家企业进行了调研。分析结果显示，企业董事会的平均规模是11人，独立董事是9人，独立董事占85%，相比之下，目前在中国上市的公司中，董事会平均规模是10人，独立董事为4人，占比38%。

谈及中国董事会制度与国外发达国家的差距，程原引用了《卓越董事会 全球最佳实践》中这样一组数据。

那么在这样的背景下，如何建立完善的独立董事制度成为了市场关注的重中之重。

楚序平在采访中对独立董事制度改革提出了自己的建议。第一，建立完善独立董事制度。完善独立董事人才市场，组建独立董事行业公会，由行业组织发挥市场作用，负责独立董事的从业资格、职业标准、履职评价等一系列行业规范工作。

第二，建立由独立董事行业公会向上市公司派出独立董事制度。现行的上市公司董事会、大股东邀请独立董事的选任模式，请来的独立董事都是朋友，很难提出反对意见，所以，上市公司独立董事投反对票的很少看到。要尽快改变选任模式，由第三方机构代表中小股东向上市公司派驻独立董事，使独立董事更好代表公司整体利益和特别是中小股东利益。

第三，建立由独立董事行业组织向独董支付薪酬制度。现行的由上市公司向独立董事支付薪酬的制度有缺陷，“吃人家的嘴短”，独立董事拿着公司的钱难以去监督发薪酬的公司，难以维护中小股东的权益。需要改革，上市公司把相关费用上交到独立董事工会组织，由独立董事行业组织给独立董事发放薪酬。

第四，建立独立董事工作评价制度。完善独立董事市场，强化独立董事和职业经理人信息披露，建立数量量化的、可考核的独立董事绩效评价体系，量化的客观评估独立董事工作是否在状态，调动独立董事勤勉、尽责的积极性，并根据绩效进行奖惩。

发展质量

2020年10月国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，为进一步提高上市公司质量提出多项举措。而提升上市公司质量也在近两年被监管层多次提及。

楚序平介绍，现在全国上市公司有4000多家，国有控股上市公司1000多家，大概占四分之一。国有企业绝大多数的营业收入、资产利润都来自于上市公司，基本上可以说上市公司是国有经济的优等生、中坚力量。从国有企业角度而言，在上市公司质量方面还有几个问题需要尽快解决。

一是要进一步优化股权结构。现在上市公司的国有股权结构不够优化，不少国有控股上市公司，大股东的持股比例都超过60%。我们对绩效TOP 20的国有控股上市公司做过一些分析，显示大股东持有比例在20%-35%，前二位股东持股比例接近、管理层持股的股权结构，公司才能形成有效制衡、科学决策、可持续发展的体制机制，公司绩效最好。下一步需要引进积极股东，参与公司治理。

二是上市公司要真金白银的回报中小股东，这是衡量上市公司高质量发展的一个核心关键问题。只有关心中小股东利益的企业，才是可持续发展的企业。我们现在的分红支付率在30%左右，这也是政策强制性规定的。实际上，在多数欧美国家。这个比例都达到50%-70%。国有控股上市公司要在分红回报中小股东上发挥表率作用。

三是下一步要继续把优质资产注入到上市公司。包括现在正在进行改革的军工企业，我们十大军工企业200多家科研院所约3万亿的资产，掌握核心技术，资产质量优良。下一步要有针对性选择优质资产资产注入到上市公司，提高资产证券化比例。要大力推进分拆上市，我们有些上市公司资产庞大、业务复杂，外部很难看懂。要通过分拆上市方式，提高上市公司发展质量，资本市场更欢迎高科技的、代表未来的、业务清晰的、多元社会化投资的企业。

四是要进行差异化的管控，给企业真正独立发展、自主发展的空间。目前企业改革还是取得了很多成效，许多国有控股上市公司董事会还有享有公司法赋予企业董事会的全部权利。下一步要真正的按照市场化的原则来进行改革。差异化的管控模式，核心就是要坚持独立性、市场化和法制化原则，遵照法律法规和公司章程尊重商业规则、市场规律和企业家精神。

发展趋势

经历疫情冲击后，董事会的未来发展将呈现怎样的趋势？

程原举了一个例子，贝罗德作为一家投资机构，在2020年的投资标的中挑出224家公司并对其中53家公司投了否定票，为什么？因为这53家公司在环境和气候方面对外披露的信息做得不到位。剩下171家公司被留到2021年继续观察，如果不到位也将被投否定票。可见，可持续发展目前已经成为公司一个重大的关注点，这也是董事会越来越需要关注的一个点。

不止于可持续发展。在程原看来，多样性与数字化也将成为董事会的关键发展趋势。

程原表示，多样性方面，在世界主流市场中，2016年女性董事占到19.3%，2019年上涨至22.5%。当然，多样性不光局限于性别，也包括不同行业、不同市场经验；其次，在疫情的压力之下，各个行业都在做数字化转型。因此，董事也应该具备数字化技术的专长，他至少能为企业提供一种数字化的氛围，同时也可以适当地在数字化转型方面支持或者挑战管理层的思维。