上海拿地攻防战

（原标题：上海拿地攻防战）

经济观察报 记者 陈月芹 5月21日前，上海第一批集中供应的宅地将正式挂牌。

2月底，包括上海在内的22个城市宣布将双集中供地，彼时地块信息未知，新的游戏规则不明朗，上海投拓圈开始了长达两个月的暗中角力。

上海相继发布的部分细则明确：报名一地块竞买但未竞得的企业，后续不得以任何形式参与该地块的合作。一家top15房企上海区域投拓总监形容这一规定带来的冲击：2个月间形成的投拓结盟“作鸟兽散”。

上海首批集中供应的地块设置了10%的最高溢价率，触及最高限价后房企一次性报价，由报价最接近中位数的企业竞得，且禁止使用马甲公司。

拿到地的随机性增加了，但上海投拓们不愿意只依靠运气。

部分企业不愿意处于被动姿态，选择了主动寻求“偏方”：如“劝”低分者别参与报名，二者组成新同盟，其中一方盟友不报名，作为幕后出资者，竞得后双方共同开发；或调节分数，让低分但有钱的同盟入围；或用境外公司参与拿地，后续能在境外变更项目公司股权等。

聚散有时

张寒见证了上海滩地产投拓圈近十年交锋。这段时间，张寒收到了多位同行的“合作”求助。某同行公司资金捉襟见肘，招挂复合制度下，公司分数不高，该公司的投拓甚至带着哀求的语气，希望张寒所在公司与其签订一份框架协议——在拍地前得到多家同行的合作协议书，已经成为这位投拓的考核指标。

张寒很无奈，“我随时可以和你签框架协议，但没有用。不到细则出来前，所有的合作都难以作数。”张寒笃定，“不信，我们再等等”。

到了4月30日，这位投拓寻求合作拿地的想法一步步被击溃。这一天，上海土地交易市场公布第一批集中供应的52宗地块预公告，还召开了信息交流会解答房企的疑惑。

拍地新规初露真容。

信息交流会亮出了两点新变化：一是上海将采取限价竞价，即溢价率10%熔断，入围房企一次性报价，并取中位数来确定竞得人，不再是价高者得。如此一来，地块的利润已较为明确，张寒简单测算过，上海此批地块全部按照最高10%溢价计算，仍远高于杭州第一批宅地的利润率，“算法意义不大，拿到就是赚到”。

第二点变化是，上海规定，参与地块竞买报名但未竞得的房企，也不得以任何直接或间接方式入股、获得投资权益。上海投拓圈清楚此举的意图：防止房企围标拿地。

尽管上海土地市场已明确要求，拿地后的项目公司禁止股改，但仍然有许多秘而不宣的合作模式。

此前，一家民企投拓负责人告诉经济观察报，3月-4月间，上海的开发商已经开始三三两两地组成投拓同盟，这种结盟不同于联合拿地、联合组建平台和引入合作方等方式。

一种是A公司用全资子公司B拿地后，成立项目公司C，为了方便引入合作方，在A公司和B公司之间增设D公司，形成A控股D、D控股B、B控股项目C的四层股权构架。然后将D公司作为引入合作方的平台公司，既可以只用一家公司的名额去拿地，减扣分数，又达到引入合作方的目的。

第二种是合作双方签署股权代持协议，虽然股权上仍为独立操盘，在组织架构、职能分工、公司治理、资金往来、利润分配等方面进行相应约定。

新规定把地块合作的关闸设定在土地出让前，只要参与了地块报名，未竞得的房企不得参与地块的合作和分成，堵住了拿地前串通投标、在竞买环节约定出价的可能。

合作因此有了变化。一家top20民企上海区域投资人士方敏告诉经济观察网，新的结盟模式变成：和另一家房企签署协议，约定好一方上场竞价，一方放弃报名，拿到地后，后者才可以参与地块的合作。

4月30日以后，方敏开始忙于物色盟友、签订协议。“这份协议没有法律效力，更多依靠同行间的信任来执行。上海圈这么小，如果有人失信违约，以后也很难获得其他同行的相助。”方敏说。

这份可能涉及数十亿代价的协议，并不长。大致内容是：乙方承诺放弃参与该地块的报名，若甲方在某价格内竞得该地块，甲方需与乙方合作。若地块最终竞得价格超出乙方授权的价格，乙方也可选择放弃合作，但需在几天内给出反馈。随后，协议还会对双方的股比和操盘条线进行明确，比如甲方占51%股权，乙方49%；甲方负责工程、成本、招采，乙方则负责营销、设计等。

据方敏透露，合作的甲乙双方肯定都是手写签名，不会有任何一个公司的盖章，“盖章就是认证公司层面的围标了，而且签名后要（把协议）锁在保险柜里，不能拿出来。”

若能独自拿下一地块，没有公司会愿意放弃竞买的入场券，方敏说，“这种合作风险很大，存在有一方毁约但不能诉诸法律的风险。一般是有钱但分数低，几乎没有机会靠自己跨进竞买环节的企业会选择放弃报名、后续合作。”

5月18日，结盟再受冲击。上海土地市场发布一则补充公告，明确若两家企业成立合资公司参与拿地，两家都要扣除受让管理的分数，此前只扣除合资公司中大股东方的分数。

张寒又给此前请求签订框架协议的同行发了一条微信：“现在连成立合资公司去拿地，也没有意义了。”

盟友合合分分，上海滩没有永远的朋友，也没有永远的敌人，张寒感慨。

可高可低的分数

按照上海招挂复合的出让方式，拿地前规自部门会对房企进行打分，采取“135分制”。其中，经济实力32分，技术资质17分，项目经验41分，与拿地数量相关的“受让管理”占45分。

入围数量尤为重要。此前上海规定，如果有6至10人申请竞价，可以进5人；若10人以上竞价，可以进6人；若竞买人在5人以内，则可以直接竞价，不用评分招标。

据经济观察报了解，上海首批集中供地，每块地的竞买人数量由出让方（即区政府）决定，目前大致为5-6人，个别地块会增加至7-8人。由于此次出让已限制最高溢价，不再是价高者得，入围人数多少不与竞价热度呈正相关，因此，上海有关部门还建议出让人尽量增加可入围数量。

高分者入围竞买环节，但上海的投拓们有时并不追求高分。

“有时需要把分数往低了做”。方敏透露，若公司分数高，但资金不足，这时需要对外放话这块地已有资金雄厚且高分的房企势在必得，先劝退部分同行；再把自己的分数做低，放一家分数较低、且资金充足的房企入围，由它去举牌，竞得后两方合作。

还有一种招式，是劝告意向报名且分数高的企业，若不与自己合作，就把分数做低，放低分但有钱的企业入围，接连举牌必定推高地块价格，增加对方的拿地成本。该高分企业也可能会选择与其合作。

新出让规则限制了一起参与地块报名的企业进行合作，因此，通过调节分数来劝告合作的目标对象也有了调整：从“吓唬”高分者，变成了“劝告”低分者。

因为入围数量有限，一些分数较高但资金有限的房企，会劝告低分但有钱的同行放弃报名，转为幕后出资方，竞得后共同开发。方敏说，低分房企一旦被刷下来，不仅无缘举牌环节，还不能参与后续合作。“别来了。”方敏这样劝退同行，以谋求合作。

哪些项目可以调节分数？方敏解释，“经济实力”主要看近5年房企的总资产、净利率等指标，“项目经验”则主要依据房企在北上广深四个一线城市的项目规模。要把分数做低，主要是向项目经验的41分动刀。

据了解，上海根据房企提交的项目数量资料来认定分数，房企可以主动不提交部分项目，分数自然降低下来。“各家调节分数的逻辑一致，就是放出价能力低的人进来，把出价能力高的人挡在外面。”方敏进一步解释，如果某家房企分数高，已经确定能入围（竞买环节），他肯定希望进来的是分数高，但出价能力低的人。

境外马甲上阵

一位熟悉上海市场的人士还说出了一个细节，4月30日后，前往规自部门咨询境外企业如何参与地块报名的房企多了起来。

方敏向经济观察报透露，许多同行已有用境外子公司参与联合拿地的计划，“如果我拿地后想变更股权，在上海是不被允许的，但如果用离岸公司做股转，较难被发现。”

方敏介绍了用境外公司拿地的策略：开发商境外子公司A与境内子公司B（一般是财富管理公司），成立外商合资企业C作为项目公司，A认缴并持股C公司25%以上，B对C实缴资本后用人民币缴纳保证金。

用境外公司参与拿地，只要层层穿透，往上溯源，其主体仍为境内开发商，因此招挂复合体系下仍有分数。

上述熟悉上海市场人士也了解到用境外公司拿地的“招式”，其透露，上海在土地出让前，会要求参拍企业签署一份承诺书，而且出让过程接受群众监督，如果境外公司股权变更，只要查得细，相关年报里的资金变动仍然是可以看出端倪的，“若查实有企业违规，三年内不得再进入上海土地市场参与拿地。监管部门保留一切追究权利。”

即将到来的土拍车轮战，需要张寒知己知彼，摸清同行的分数、资金和意向地块。从分数上看，80分-100分的算中部企业，寻求合作的动作较多；100分-120分的企业是此轮土拍的活跃人群，120分以上的企业更是极端积极分子。

张寒所在的房企算是中部企业，梳理首批地块后，他已经做好了一无所获的准备。

（应受访者要求，张寒、方敏为化名）