针对“最坏的人”和“最坏行为”的制度，一定是好制度

理解人性，是理解公司治理机制和治理结构的基础。

比如，人性中的善变。正是因为人们会破坏自己的承诺，会此一时、彼一时，所以，我们才需要设计治理机制来对他人的行为进行约束，对自己的利益进行保护。

思考公司治理时，我们究竟应该怎样看待人性？人性会怎样影响到合同的履行和公司的运行？治理机制可以怎样对人性中的善变形成制约？

图片来源：新华网 新华社记者 程婷婷 摄

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-THE FIRST-

如何看待人性

公司治理，是平衡利益关系的学问，利益诉求的主体是人。

一方面，即使在相同的情境下，不同的人也会产生完全不同的利益诉求；另一方面，人是善变的，常常会违背合约，改变自己的利益诉求，违背自己先前已经做出的承诺。

前者会影响资源配置的效率，后者更容易让公司治理机制失灵。这都涉及人性的问题。所以，我们需要对人性有更多的理解，一切的制度建设也必须基于人性。

一谈起人性，很多人第一时间在头脑中反映出来的，往往是人本性上的善良和丑恶。我们有时候会说这个人好，是好的合作伙伴；说那个人坏，和他在一起一定会吃亏上当。

用这种个人的主观判断做思考的基础，虽出于人的本能，无可厚非，但不科学。因为，人是所有正面行为和负面行为的结合体，趋利避害，在不同的场景下，选择最符合自身利益的行为，这是人性，不是简单的是非善恶就可以评价的。

我们很难定义，究竟要为别人背负多少艰难，才算是“善良”；背负多少艰难的人，才是所谓的“好人”。大家可以扪心自问：遇到利益选择的时候，在何种情况下，我们才会做到“温良恭俭让”？

既然我们绝大多数人都无法恪守圣贤之道，又凭什么要求别人一定品性高尚呢？

我们对人性的认识必须要超越简单的善恶观，只有这样，才能更加冷静地去理解制度，才会在设计机制时，把对手假定为“坏人”，把制度建立在“人性本恶”的基础上。其实，我们之所以要建立制度，就是要约束那些“坏行为”。这些坏行为包括：不诚信，不守约，损人利己，甚至损人不利己等。

我这样说，并不是故意要推崇一种斤斤计较、尔虞我诈的社会观念，而是希望大家都能把商业活动建立在更为坚实的制度基础上。

如果一个制度可以把“坏行为”全部限制住，那么，我们还担心善良之花不会开花结果吗？相反，如果我们在思考制度问题时，把所有的人都假定为“好人”，一旦遇到利益冲突问题，大家都先人后己，那么，这个制度就会漏洞百出，毫无约束力。

如果我们的制度针对的是“最坏的人”和“最坏的行为”，那么这个制度一定是好制度。好人自然会遵守制度，并且很有安全感；坏人想钻制度的空子，却没有机会，他们成不了“坏人”。最后我们看到的结果就是，他们都是好人。

有句话说得好：好制度会把坏人变成好人，坏制度会诱导好人变成坏人，其中的辩证逻辑就在这里。

2

-THE SECOND-

利己与机会主义行为

人性会怎样影响到合同的履行，怎样影响到公司的运行？这里有一个真实的案例：

甲和乙是同学，他们一起开了一家公司。之所以开这家公司，是因为乙有机会搞定一个客户，为客户开发一个信息化改造项目；甲有软件开发方面的背景。于是，甲乙说好了对半分账，公司的股权双方一人一半。

这个改造项目对于一穷二白的甲和乙，是很划算的。所以，他们合作得很好，如期收回了项目款，大家都很满意。但这个项目完成后，出现了新情况，两个人因此面临考验。

首先是甲开发项目的事情，被客户的同行知道了。同行派人直接找到他，请他也帮助自己做类似的项目。新项目的第一期，是和公司签协议。但由于做这个项目需要熟悉企业的业务场景，所以，甲花了不少精力，俨然成了一个行业专家。

新客户比第一个客户的规模大，需求也相对长期，很希望拉甲入伙。新客户给了甲几个选择：一个是直接把他们的公司买下来；另一个是劝甲直接加入他们的公司，成立一个部门或一家分公司。新客户对甲说：“专业性的工作都是你做的，为什么每次都分给乙同学一半的钱呢？”

甲是技术人员出身，原来在利益方面想得不多，但有了新客户的怂恿，每当干活很辛苦的时候，他就会想到利益分配的问题。他越想越觉得，是这么一回事。

他原来是非常感激乙的，乙通过第一单业务，为甲的职业之路打开了一扇新的大门。但经过客户的挑拨，甲的心活了，在巨大的利益面前，他开始动摇。

其实，乙也面临类似的问题。因为他非常擅长和客户搞关系，在开发第一个项目的同时，他也以公司的名义接了其他几个小项目。乙按照甲的建议，找了几位工程师分头做这些项目，乙逐渐发现干这种事其实没那么复杂，他甚至有点儿后悔让甲拥有50% 的公司股份。

甲和乙终于因发展思路和利益诉求的不同，矛盾开始明显化。泛泛而言，甲和乙都是很不错的人。但就是这两个不错的人，合作成立公司之后产生了利益之争。

他们产生争议的原因，在于两个人拥有的资源不同，而这两种资源的连接并不是不可替代的。所有的合作，都是资源的合作，源于资源的互补性。当这种互补性消失或者被替代了之后，合作的基础就不复存在了。

而驱动这一现象的根源，就是人的利己与机会主义行为。

3

-THE THIRD-

制约人性中的善变

人的理性是有限的，所以说，所有的合同都先天不足，治理机制应该对人性中的善变形成制约。

比如，经理人对于企业的发展至关重要，但股东没有办法对经理人经营企业的细节做出规定。比如，经理人会向股东隐瞒企业的真实信息，以便把经营目标引导到更适合自己完成的程度，或者更有利于巩固自身地位的方面。经理如此，其他人也一样。

很多企业对于主要管理者都要进行考核。绝大多数情况下，考核指标中都包括销售额和利润指标两项。但只考核两个指标够不够呢？这两个指标在所有的考核指标中又应该占有多大的比重呢？坦率地说，很多企业的股东都没有认真算细账。

经理人都是按照考核指标来安排工作的。这一点，是由他们的身份决定的。指标不同、构成不同、比例不同，管理者在完成工作时的目标、想法、行为，甚至心态就都不一样。由此，对企业的发展路径会形成极大的影响。

总之，治理机制，就是要提供一种有效的激励，以减少各个利益方产生机会主义行为，因利己动机而给交易的当事人带来效率损害。企业是一系列交易的结点，每一个交易都意味着一个不完全合同关系，因此就应该有对应的治理机制。

好的治理结构，本质上是一种有效的利益结构，其中充满了有针对性的治理机制。这些治理机制，可以让各相关利益主体、各种资源和各种诉求形成一种合理的平衡。

这里的“合理”，我认为有三个标准：第一，要有助于企业家精神的发挥；第二，要有助于弱势资源提供者的保护；第三，要有助于企业的持续发展。

本文摘编自《宁向东讲公司治理：共生的智慧》，作者宁向东为清华大学经济管理学院教授、博士生导师。

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编辑|丁凝 主编|张宁

校对|谷红欣 视觉|牛大伟

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