（原标题：深视监管第六十八期丨贯彻落实“零容忍”要求——细究61宗造假案 探寻财务舞弊监管之道）
如果要对资本市场各类违法违规行为做排序，“财务造假”必然居首。从獐子岛的扇贝“逃亡记”，到“两康”财务造假被抓“现形”，再有乐视网巨额财务造假走向退市，以及境外中概股瑞幸咖啡虚增交易额等，这些恶劣的造假事件，严重破坏了资本市场的诚信基础。
面对这些触犯资本市场底线的行为，近年来监管层重拳出击予以打击，并出台各种相关的政策防范财务造假，据统计，2018年至今有61家公司因财务造假被证监会作出行政处罚决定，其中已经有13家公司退市。
细究这些重大的财务造假案例，其造假技艺也并非天衣无缝，无论是造假动机、造假方式，还是财务科目异常等，都存在一定的共性，而通过整理这些“爆雷”蛛丝马迹，亦可正本清源，遏制“舞弊”行为，强化财务造假监管。
根据财务舞弊三角理论，舞弊产生的主要因素包括压力、机会和借口。记者对61家公司造假行为进行了分析，发现造假本质虽然都是为了利益，但萌发造假念头的驱动因素各不相同。
37家公司在造假期间或前后2年内均有再融资行为。如康得新、乐视网在财务造假期间通过定向增发等方式累计募集资金分别达78亿元、92.89亿元，一边造假，一边融资，不断“画大饼”，编织美丽谎言。
15家公司为规避退市风险警示或退市进行财务舞弊。如金亚科技2013年大幅亏损，为了避免连续两年亏损，金亚科技将年初确定盈利3,000万元的目标利润分解到各季度，然后确定对外披露财务数据，财务数据的真实性完全丧失。类似的案例还有獐子岛，为达保壳目的，多次调节年度盈亏性质。
16家公司造假动机包括重组标的为实现业绩承诺、提升考核利润和管理层薪酬、隐藏大额债务及诉讼担保事项等。如粤传媒重组收购标的香榭丽为实现业绩承诺，虚增收入6亿元，虚增净利润5.6亿元。
财务造假方式花样繁多，复杂程度不一，从61宗财务造假案例来看，主要包括虚构交易造假、会计处理造假、直接销毁记账凭证等几种方式。
“虚构交易”作为一项系统性造假行为，一般有完整的造假“闭环”，涉及会计科目多、造假手段复杂、需要多方共同参与。第一步，成立空壳公司或利用关联公司（或隐性关联公司），这是虚构交易最常见的方法。同时，为了满足勾稽关系，公司会同步虚增成本和费用。第二步，通过伪造银行对账单、询证函、资金进出凭证，或者大量使用现金交易等方式虚构资金流加以掩饰，构建资金循环。第三步，通过银行存款、应收账款、存货、固定资产、在建工程等科目消化虚增收入，完成整个财务造假闭环。
这种造假方式隐蔽性强，查证难度大，康得新即采用这种方式，其原实控人和财务总监将规划的虚假收入及利润数据告知各子公司，收到各子公司发来的底稿数据后，由其匹配给各个虚假供应商和客户，再将虚构业务底稿及制作的虚假合同等发回各公司具体执行，并将虚假合同等发给相应的供应商及客户。
同时，康得新利用康得集团与银行签署的《现金管理合作协议》，开展现金管理，用于编造虚假销售回款及采购付款，构建虚假的资金循环，相关资金由康得新或康得集团转出，经中间多个银行账户转至配合造假的客户，最终以销售回款的形式转回康得新，2015年至2018年期间，通过虚构销售业务、虚构采购、生产、研发、产品运输费用等方式，合计虚增利润总额115.3亿元。
会计处理造假的本质则是滥用、乱用会计处理。造假的公司或多或少都存在打会计处理“擦边球”的行为，包括提前确认收入、变更会计政策与估计、净额法变总额法、期后销售退回、坏账准备转回、费用体外化或资本化、少提或多提资产减值准备、在建工程延迟转固等。如斯太尔将政府补助（专项扶持基金）确认为主营业务收入，据此虚增净利润，导致2014年由亏损转为盈利；千山药机花炮烟花生产线销售收入不符合收入确认条件，导致虚增营业收入3.14亿元，虚增利润总额1.95亿元；长城动漫在2017年通过将广告费、游戏业务促销费核算为预付账款、长期股权投资或不进行会计确认的方式，少计营业费用1,087万元等。
“直接销毁记账凭证”相对于前者更加“简单粗暴”。已统计上市公司中，九成以上公司采用前述一种或两种造假方法，但也存在个别公司采用简单粗暴的账目造假方式。如龙力生物通过删除、修改、伪造大量会计凭证、相关单据等方式虚增银行存款，通过删除短期借款、长期借款、其他应付款等科目中与借款相关记账凭证的方式，虚减短期借款等负债，公司还通过删除与借款相关的利息费用、居间服务费等记账凭证的方式，导致虚减财务费用、管理费用，虚增利润总额。
分析61家财务造假案例可发现，部分行业、公司、会计科目等也为造假“套路”滋生提供了特定环境。
从行业分布看，农林牧渔业、租赁与商贸服务业造假公司合计7家，占比超过11%。由于这些行业普遍存在存货难以盘点核实，海外收入、贸易业务、保理业务链条复杂等特点，公司易利用其特性实施造假，而会计师在进行审计时，只能更多依赖公司的内部记录和测算，为财务舞弊提供了契机。典型公司包括獐子岛扇贝存货造假、雅百特虚构海外工程项目与贸易、华信国际虚构保理业务和原油转口贸易业务等。
从业绩规模看，以公司造假发生年度的前一年度财务报表数据对公司经营情况进行统计，收入规模在10亿元以下的公司占比47.54%，净利润规模在5,000万元以下（含亏损）的公司占比49.18%。小规模的公司业务比较简单、内控相对薄弱、财务数据基数较小，造假实施比较容易，效果也比较显著。从造假涉及的会计科目看，利润总额、收入造假占比分别高达83.61%、55.74%，成本造假占比达到16.39%。
尤其需要关注的是，资产负债表上的货币资金造假已成为财务造假的第四大类型，占比高达11.48%。除此之外，资产负债表的应收账款、在建工程、存货科目造假也较为常见。
不过，天下不存在完美的骗局，造假必定留下蛛丝马迹。记者注意到，资金流与业务流是实施财务造假的核心，而资金流可以反映一家正常的企业采购、生产、销售的全过程，是核心中的核心。财务造假手段纷繁复杂，但大部分造假都需要以资金流为媒介才能完成造假闭环。因此，近年来监管层将企业现金流、业务流作为了核查的重点内容。而即使设置资金体外循环，也可以通过银行、税务、海关等政府机构交叉验证找出其中的破绽。
除此之外，科技及大数据的力量也是识别造假的强大助手。如证监会动用北斗导航系统，经比对底播虾夷扇贝捕捞船只的北斗导航定位信息，发现獐子岛公司结转成本时所记载的捕捞区域与捕捞船只实际作业区域存在明显出入。
近年，围绕“零容忍”工作方针，在证监会的统一部署下，查处了多起恶性造假案件，已释放出坚决打击资本市场造假行为、严肃市场秩序、维护投资者利益的强烈信号。随着“零容忍”意见的落地，财务造假这一严重扰乱市场的“毒瘤”必将持续被予以从严从重打击。
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