过会不等于上市无忧 科创板注册环节科创属性再成企业上市“拦路虎”

（原标题：过会不等于上市无忧 科创板注册环节科创属性再成企业上市“拦路虎”）

“过会”不再是企业上市的“保命符”。一向被认为“走过场”的注册阶段近期竟成了两家科创板拟上市公司的终结阶段。

近日，拟在科创板上市的固安信通和蓝箭电子双双撤回IPO申请材料，终止了上市之旅。

两家企业早在去年年底就已经过会，并随后提交了注册申请。但在通过上市委会议审议8个多月后，固安信通和蓝箭电子迟迟没能等来IPO注册结果，后来更是主动放弃了此次科创板上市的机会。对此，有接近监管的券商投行人员表示，从证监会注册阶段的反馈来看，科创属性不足或成为两家企业未能拿到注册批文的关键。

“过去企业IPO一旦过会大家都是欢喜鼓舞，近期这些案例显示，注册制下过会只是发行上市中的一个中间环节。”有华南地区注册会计师表示，科创板企业过会后，还将经历证监会注册阶段问询，若企业科创属性存在争议，这一环节仍将险象环生。

业绩波动导致数据“不达标”

固安信通科创属性不足仍能过会，并非科创板上市委有所疏漏。而是“过会”前后财务业绩情况的改变，令公司不再符合被认定为具有科创属性的硬性指标。

2020年3月20日，证监会发布了《科创属性评价指引（试行）》（以下简称《指引》），为在科创板上市的硬科技企业判别提供了标准。

具体而言，拟在科创板上市的企业需同时满足3项常规指标，即“最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6000万元以上”、“形成主营业务收入的发明专利5项以上”、“最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3亿元”。另外，如不同时满足3项常规指标，但是满足5项例外条款的任意1项，也可认为具有科创属性。

如以上会前2017年至2019年为最近三年报告期测算，固安信通无疑是满足上述3条科创属性标准的。即便以2018年至2020年为最近三年报告期，固安信通形成主营业务收入的发明专利数量也有8个，预期2018-2020年度累计研发投入占最近三年累计营业收入比例仍将保持在5%以上。

但新冠肺炎疫情却对固安信通所在的细分行业造成了短期冲击。从公司在2021年4月公布的年报显示，2020年公司实现营业收入仅23811.01万元，同比下降10.8%。以此计算，2018年至2020年间，固安信通最近三年的复合增长率仅为9%。无法满足《指引》要求的“最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3亿元”指标。

证监会也在注册阶段问询时，要求固安信通全面分析2020年营业收入下滑的具体原因，并结合科创板相关规定，说明是否符合科创板定位要求。

上述华南地区注册会计师表示，科创板注册阶段会根据企业最新的财务报表来判断和问询，并非以招股书披露的财务信息为准。“固安信通2020年业绩下滑，公司可以考虑更新2021年的数据，相当于告诉监管我期后业绩不错，可以满足科创属性要求。但公司既然主动撤材料了，就说明2021年公司业绩可能也没有起色。”

科创属性认定紧扣“实质大于形式”

与固安信通不同，蓝箭电子科创属性不足的原因更为特殊。这个案例也体现出科创板关注企业科创属性或许是遵循“实质大于形式”，仅在数据上满足于科创板的科创属性指标并不能“安枕无忧”。

在招股书中，作为半导体封装测试企业的蓝箭电子将自己归类于“新一代信息技术领域”中的“半导体和集成电路”行业。

从披露的数据来看，公司2017年至2019年累计研发投入金额为7192.08万元，最近三年研发投入金额累计在6000万元以上；公司形成主营业务收入的发明专利数量为9项，形成主营业务收入的发明专利在（含国防专利）5项以上；公司2019年营业收入金额为4.90亿元，符合也超过科创属性指标要求的“3亿元”门槛。

至2020年，蓝箭电子营业收入进一步增长至5.71亿元，同比增长16.6%，也从硬性指标上进一步夯实了公司的“科创属性”。

也正是上述科创属性硬性指标，帮助蓝箭电子完成了科创板上市委的审核，顺利过会。但在注册阶段，证监会的问询却跳脱出“死板”的硬性指标，开始关注公司是否具备真正核心的硬科技实力。

从招股书信息来看，蓝箭电子目前以传统封装技术为主，主要封装系列包括SOT、TO、SOP等，该系列以传统封测技术为主，应用开始时间主要在20世纪七八十年代。

而在先进封装领域，公司目前掌握的先进封装技术较少，与龙头厂商在先进封装领域的技术水平存在较大差距。报告期内，发行人主要收入来源于传统封装产品，先进封装系列主要包括DFN及TSOT，相关封装系列收入占主营业务收入的比重仅分别为0.62%、1.40%、1.98%和2.41%。

对此，证监会即质疑蓝箭电子是否真正具备科创属性、符合科创板行业定位。而蓝箭电子的回复显然没有令证监会满意，注册阶段的第二轮问询中，证监会再次针对公司先进封装系列收入占主营业务收入比重较低的问题展开问询，要求进一步说明公司以分立器件和传统封装技术收入为主，是否具有相关科创属性。除此以外，两轮问询中，证监会也均对公司研发费用计算提出质疑。

有北京地区资深投行人士表示，蓝箭电子注册阶段两轮问询都提到科创属性认定和研发费用计算，第一轮问询提到的行业数据、产品销售单价及成本问题则没有再次被提及。“监管的关注点还是放在了科创属性认定，从硬性指标来看，蓝箭电子的科创属性不存在什么硬伤，但科创属性的判断根源还是在是否真的有硬科技的核心，指标只是辅助手段。蓝箭电子这次也算是科创板上的一个典型案例了。”

科创属性是核心

据Wind统计数据显示，自科创板和创业板试点注册制以来，共有7家拟IPO企业在注册阶段主动撤回上市材料，终止注册。其中，5起终止注册情形均发生在2021年。

固安信通和蓝箭电子的案例均向市场传达出科创板拟上市企业过会后不再万事大吉的讯息。对是否符合科创属性这一问题审视或将贯穿申报上市的各个环节。

有市场人士认为，这一变化的政策依据是2021年4月证监会修订的《科创属性评价指引》。《指引》中，在上述三项常规指标之后，又新增了“研发人员占当年员工总数的比例不低于10%”的新指标。同时，《指引》按照支持类限制类禁止类分类界定科创板行业领域，建立了负面清单制度，对于金融科技模式创新等类型的企业，根据企业科创属性情况从严把关，限制在科创板上市。同时禁止房地产和主要从事金融投资类业务的企业在科创板上市。

“当时市场对科创板上市公司科创属性不足的争议声音比较大，修订《指引》的时候，监管并没有设置新老划断机制，这意味着已经申报科创板的企业也要满足新要求。”有大型券商投行业务负责人透露。

如在2020年6月申报科创板上市的中数智汇，最初即在招股书中声称自己是一家“金融科技与大数据服务提供商”。但在《指引》修订后，面对限制金融科技模式创新等类型的企业在科创板上市的新规，已经通过上市委审议的中数智汇还是抹去了“金融科技”的字眼，在招股书中将企业重塑为“信用科技与大数据服务提供商”。

“这种换汤不换药的手段很难说行不行得通，但从公司过会9个月还没拿到批文来看，监管还是有些疑问。”上述投行负责人认为。

实际上在修订后《指引》发布的同时，上交所也表示，将按照实质重于形式的原则，重点关注发行人的自我评估是否客观，保荐机构对科创属性的核查把关是否充分，并作出综合判断。科创板“硬科技”评价将突出定性和定量综合研判，严防研发投入注水、突击购买专利、夸大科技技术标准和科创技术水准、行业分类不准确等情形。

“培育出更多具有硬科技实力和市场竞争力的创新企业，这是检验科创板是否成功的一个主要标准。”证监会发行部副主任李维友即在今年4月表示。

一系列变化表明，在板块企业数量超过300家、总市值超过5万亿元后，科创板对真正有“硬科技”实力的公司上市渴求依旧。