尽力避免和防范利益冲突 基金行业深入落实投资者适当性管理

（原标题：尽力避免和防范利益冲突 基金行业深入落实投资者适当性管理）

公募基金行业迎来新的自律规范。近日，中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）发布了《公开募集证券投资基金管理人及从业人员职业操守和道德规范指南》（以下简称《道德规范指南》）。《道德规范指南》有利于基金行业加快培育并践行“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化，保护基金份额持有人的合法权益，规范公开募集证券投资基金管理人及从业人员的职业行为。

业内人士表示，此前行业内出现过一些有违从业人员职业操守和道德规范的案例，《道德规范指南》的发布有望进一步规范从业人员职业行为，促进基金行业稳健、持续发展。

构筑全面道德防线

良好的企业文化和较高的职业道德水平是基金行业持续健康发展的根基。公募基金行业发展20余载，在资产规模、人员数量、业务类型等方面发展迅速。建设良好的行业文化对于传承和弘扬行业精神、积淀和凝聚行业价值观、引导行业高质量发展和强化投资者保护至关重要。

基金业协会表示，为打造素质过硬、作风优良的从业人员队伍，有必要结合公募基金行业特点形成内容完备、操作性强的自律规则，对基金从业人员职业行为进行规范和引导，增进认知认同，增强行动自觉，推动构建有特色的企业文化和行业文化，共同营造良性的行业发展生态环境。

《道德规范指南》的起草思路主要有四方面内容：一是统一规范机构和从业人员职业道德行为，构筑全面道德防线；二是聚焦行业重点领域进行细化规范，提高《道德规范指南》针对性和操作性；三是强调考核评估，发挥行业榜样力量；四是兼顾原则性和实践性。

《道德规范指南》以“维护基金份额持有人利益”为核心和主线，对机构和从业人员在执业过程中的道德操守、行为准则等内容进行统一规范；同时，针对行业投资、研究、交易、信息披露、宣传推介、运营、投资者适当性、反洗钱以及信息技术管控等方面，根据相关法规要求以及行业实践，从机构和从业人员两个角度进行细化规范。

“德”是贯穿从业人员执业过程的行为准绳和标准。《道德规范指南》要求，机构要健全职业道德体系建设，敦促机构强化从业人员背景调查，建立定期或不定期检查与评估机制，主动防范因职业道德建设缺位而引发的不良社会影响。鼓励建立切实可行的奖优惩劣制度，开展职业道德培训活动，共同带动形成良好的行业风气。

尽力避免和防范利益冲突

基金份额持有人是基金一切活动的中心，基金投资与风险管理都应围绕保障投资者利益来考虑。对此，《道德规范指南》规定，基金管理人及从业人员应当时刻以保护基金份额持有人利益为根本出发点，尽力避免和防范利益冲突。当利益冲突发生时，应当优先保障基金份额持有人的利益。

针对利益输送，《道德规范指南》要求，基金管理人应当建立健全关联交易、公平交易等各项制度，制定并完善关联方识别、关联交易价格确定等事项的标准和流程，不得向第三方输送利益，不得在不同资产组合之间输送利益。基金管理人应当公平对待所管理的不同资产组合，通过集中交易、公平交易等制度，确保不同资产组合获得平等的投资交易机会。

此前，基金行业发生过一些违规案例，如近两年出现的基金经理“老鼠仓”问题等。此次《道德规范指南》明确规定，将进一步帮助从业人员树牢廉洁从业意识，切实杜绝输送或谋取不正当利益等违法违规行为。

研究能力是一家基金公司的重要竞争指标。《道德规范指南》规定，基金管理人应建立科学、有效的研究方法和严谨的研究工作流程，加强研究对投资决策的支持，防止投资决策的随意性。研究部门主导负责投资对象备选库的建立维护，以形成对投资的支持和制约。

另外，基金公司投资决策合规风险近期受到关注。深圳证监局最新发布的一期《证券期货机构监管通讯》提出，个别基金公司在投资决策合规管控方面存在缺失，表现在股票出入库管控不严，投资决策缺少研究支持，部分重要投资缺少详细的研究报告和风险分析支持，投资集中度管控粗放，通讯工具管理不严；在使用智能手机柜的情况下，存在个别基金经理的手机保管记录缺失、个别投资交易人员手机保管记录长期空白或在交易时间未上交手机的情况。

深圳证监局表示，上述情况暴露出个别公司投资决策机制不健全，亟待进一步提升合规管控水平和能力。各公司应高度重视，切实加强投资交易管控，牢牢守住合规底线。

深入落实投资者适当性管理

作为重要的机构投资者，基金公司对外发布言论需要严格管理。此前，某基金公司专户投资经理曾在其微信朋友圈劝客户赎回其管理的基金，尽管该消息发布不足半小时就被删除，其本人依旧遭到公司处罚。

《道德规范指南》表示，要严格管理对外言论发表，基金管理人应当建立对外公开发表言论的制度和流程，规定对外发言的人员、审批流程及内容、检测机制等；而从业人员则不得擅自代表公司对外发表有关言论、接受采访，不得以个人身份发表与公司业务相关的外部言论。

与此同时，《道德规范指南》再度针对公募基金宣传推介行为作出规范。基金管理人应当根据宣传推介相关规则制定严格的宣传推介制度和流程，并根据具体业务需要对制度和流程进行修订完善。基金从业人员应当严格按照法律法规、规范性文件及公司制度要求开展宣传推介工作，宣传推介材料需按照有关制度和流程规定经审核后对外发布。基金管理人和从业人员在宣传推介活动中做到专业、诚信、合规，以引导投资者树立正确的理财观念为目的。宣传推介形式严禁娱乐化，内容不得与国家相关精神、社会公序良俗相违背。

有公募基金人士表示，把合适的产品卖给合适的投资者，应该是整个行业重视的问题。不少投资者看到针对基金经理过往业绩宣传就冲动买入，但并不了解基金经理风格以及产品特点。把合适的产品卖给合适的投资者，意味着要做好投资者适当性管理，这也是保护投资者合法权益的有效举措。《道德规范指南》再次明确深入落实投资者适当性管理。基金管理人应制定普通投资者与基金产品或服务适当性匹配的方法，在普通投资者风险承受能力类型与产品或服务风险等级之间建立合理对应关系，同时应规定适当性匹配的操作程序、禁止行为等。