跨境律师解局《外国公司问责法》：搅动中概股和港股风云 美国欲以霸权主义意识形态干预金融市场

法案核心其实是对产业链信息和背后的股东信息的掌控。美国希望“复活”其使用多年的制裁手段，以维护其随时瓦解的全球经济霸权地位。

南方财经全媒体记者江月 上海报道 近期，美国频频释出针对中国的经济制裁手段，包括推出《外国公司问责法》终版、拉长实体清单和非SDN军事复合实体清单等。上述举动在全球股市掀起波澜，先后影响在美中概股、港股IPO企业和生物医药公司。

美国推出对华制裁背后原因为何？南方财经全媒体专访天达共和律师事务所合伙人詹凯，他曾任中国外交官多年，拥有中国和美国纽约州双重法律职业资格，熟悉跨境法律事务，具有丰富的涉外战略解读经验。

詹凯向记者表示，美国希望“复活”其使用多年的制裁手段，以维护其随时瓦解的全球经济霸权地位。此外，对于继续“出海”融资的科技互联网企业，他建议应该变挑战为机遇，主动建立跨境的合规监管体系，从国际政治、双边法律和政府关系等综合层面去主动适应新经济下的监管。

《问责法》意图掐断资本流入中国创企

南方财经：为什么美国要推动《外国公司问责法》出台？

詹凯：随着中国的日益崛起和壮大，2018年以来，美国感到自身的领导地位受到了中国的现实威胁，美国内部逐步形成了一种敌视和对抗中国的论调，美国国会也开始大肆渲染“中国威胁论”。美国国会中有一批人是专门吃反华这碗饭的，不断寻找制裁和打压中国的由头。

此前中概股部分企业曾爆出财务造假的案例，爆出问题后这些公司股价暴跌，给美国部分公众造成了经济损失，也留下了不好的印象。这些事件被一些美国国会议员利用，冠上了对外国公司特别是中国公司加强监管的理由。

南方财经：《外国公司问责法》的核心是什么？

詹凯：这个法案是要赋权美国随时能够查阅海外赴美上市公司（包括中国公司）的会计底稿，而核心其实是对产业链信息和背后的股东信息的掌控。明面上，《问责法》是为了打击财务造假、为了保护中小投资者，但实际目的更多是战略性和国家安全层面的考虑。

南方财经：《外国公司问责法》将造成什么影响？

詹凯：由于历史原因，赴美上市的不少中国企业从事创新产业、新经济产业，这项法律给他们以及整个行业会产生影响。

创新产业、新经济产业的发展链条，包括前期的资本投入、研究开发、公司成立、市场销售、市场反馈、技术更新迭代，涉及资本方、研发方、创业方等多元参与主体。可以说，这个链条上，每个部分都不可或缺。

《外国公司问责法》从资本入手，看准了资本作为“血液”一般的供养作用，因此，最坏的影响将是掐断中国创新产业体系的循环，它其实是要掐断资本层面与产业层面的结合，限制资本流向中国创新产业。

以霸权主义意识形态干预金融市场

南方财经：为什么美国政府要推动这种造成“双输”局面的法案？

詹凯：这反映，经济关系在中美关系中的作用和角色发生了变化。

通俗而言，过去人们总是说华尔街资本家控制了美国政府和国会，但当美国进入战略竞争机制之后，特别是美国政府担忧其他大国力量会影响美国霸权时，经济服从于国家意志就不足为奇了。

此外，美国的资本市场体量非常庞大，而中概股在里面的份额相对较小。所以，美国自认为中概股总的体量并不足以撼动美国的利益。

南方财经：《外国公司问责法》的推行反映了美国怎样的政治逻辑？

詹凯：这部法案反映了美国蛮横的外交行为模式，它认为凡是在美上市的企业就要接受美国随时随地的调查并执法，而枉顾了别国对域内企业的司法和执法权。从本质上，美国是在用霸权主义的政治意识形态去强推这部有关金融市场的法案。

南方财经：美国过去采用这套手段时曾形成什么效果？

詹凯：美国利用自己全球霸主的地位在不断在打击它的战略竞争对手。上世纪七、八十年代，日本在半导体层面曾经给美国一个很大的威胁，当时美国不断打击日本、扶持日本的对手，直到在1985年通过《广场协议》，推动日本陷入了“失落的十年”。而对苏联更是采用了冷战的全方位手段，从经济、军事、人员、外交等方方面面来遏制苏联的发展，维护自身“一超独霸”的格局，从而攫取美国的最大利益。

南方财经：美国对中国进行的持续、连环的打击，背后隐藏着什么目的？

詹凯：首先我们要意识到，在历史、现在，美国对他国的制裁打击都是系统化、策略化的，主要目的是获得制定全球规则的权力。我们今天看到的美国针对中国的举措，是有先例可循的。

在打击中国的时候，美国没有限于扁平的单一维度层面，而是形成了政治、贸易、产业、技术、企业、会计、金融市场的联动。此前我们也看到，美国甚至从教育层面将中国学生也视为威胁，限制中国留学生赴美深造，以阻碍人员往来，最终也在于遏制中国的创新发展之路。

在这一系列连续的、系统化的打击背后，美国最关注的是中国的创新产业，目的是要确保美国在技术上领先中国1至2代。这种模式似曾相识，极像冷战时期美国针对前苏联的遏制方式。而近年来对中国的这一套制裁可谓是冷战策略的一次复活。

南方财经：这几年的全球经济格局发生了什么变化，什么因素引发了美国的如此恐慌？

詹凯：这几年，全球经济体系中大国力量发生格局改变，美国的主导地位正在面临瓦解，这是美国恐慌的主因。

美国乐见的全球经济体系，是只能让美国一直占据冷战后“赢者通吃，一家独大”的体系。在过去的全球经济模式中，美国控制全球金融、先进技术发展的主导权，然后利用其他国家的劳动力、压低成本，又向其他国家的市场大量输出资本、获得利润。

然而在这种体系下，个别国家逐步积累利润，逐步从产业链的“加工端”向“研发端”、“设计端”延展时，美国就变得无法忍受。

出海中企应建立跨境合规监管体系

南方财经：其他国家应该如何应对美国的经济“霸权主义”？

詹凯：我认为当前正在形成区域化经济趋势，以保持各国继续维持经济开放及参与经济格局再平衡。

随着美国主导的全球化的退潮，各区域国家之间的合作会越来越紧密。中国亟需一批“紧密的合作伙伴”，能够共享市场、产业布局和技术标准，乃至能结成共同的产业链体系、金融体系和平等的国际治理体系。

在这个区域框架下，中国和这些经济伙伴能够制定共同的规则。共同应对美国的霸权和经济制裁；能够开展分工，共享技术和发展。实际上，就是经济上把我们的“内循环”开放到区域国家，比如东南亚、南亚。同时，把中国平等自主、发展共存的不称霸思想贯穿其中。

这种区域合作并非是为了对抗，而是为了更好的促进区域的生产、发展和技术共享，排除霸权主义和强权政治的干扰，这样才能将“天下苦美利坚久矣”中的各国从美国的世界体系中解放出来。

南方财经：对于继续寻求海外上市的科网企业，在适应监管要求方面，有什么建议？

詹凯：数字化经济趋势下，各国监管需要更新规则、适应“新经济”。随着经济“数字化”的渗透，各国都非常重视有关数字经济的规则制定，当然已经有不少国家在“抢跑”。事实上，数据正在成为一项基础的生产资料，具有很大的经济价值。

数字经济监管也是迫在眉睫的问题，因为随着数字经济保护水平拉开差距，保护水平比较低的那些国家就只会有数据流出、但得不到数据流入，长此以往，就会形成数据孤岛、数据洼地。因此，我们国家制定了严格的信息保护法规是顺应国际潮流的举措，相关的执法肯定也会不断跟上、越来越严，从而保证我们与欧美发达国家在数据层面的同等保护水平和数据流通可能。

因此，我建议继续寻求海外上市的科网企业不断提高自身数据保护水平，主动建立跨境的合规监管体系，在此基础上加强与监管机构的沟通，用自身的合规体系和合规能力说话。这样才能变挑战为机遇，从国际政治、双边法律和政府关系等综合层面去主动适应新经济下的监管。