“清壳式”重组告吹！永和智控宣布终止重大资产重组暨关联交易事项：曾两度延期回复问询函、至今未见回复内容

（原标题：“清壳式”重组告吹！永和智控宣布终止重大资产重组暨关联交易事项：曾两度延期回复问询函、至今未见回复内容）

对于在今年4月份向公众披露的重大资产重组即在易主两年后将公司超九成营收来源的首发上市资产出售给公司原实控人的计划、亦被媒体喻为“清壳式”的重组计划，永和智控(002795)于近日宣布终止。

历时大半年的重大资产重组计划告吹

永和智控12月20日披露《关于终止重大资产重组暨关联交易事项的公告》称，永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 17 日召开第四届董事会第二十四次临时会议、第四届监事会第二十次临时会议审议通过了《关于终止重大资产重组暨关联交易事项的议案》，同意公司终止重大资产重组暨关联交易事项并与交易对手方制霸科技（浙江）有限公司签署了《资产出售协议之终止协议》。

该公告的披露，意味着永和智控今年4月初对外披露的重大资产重组计划宣布告吹。

据此前披露的重组信息，即公司拟以现金方式向制霸科技（浙江）有限公司出售公司全资子公司浙江永和智控科技有限公司 100%股权，即如本次交易完成后，制霸科技（浙江）有限公司将同步取得浙江永和智控科技有限公司直接及间接持有 100%股权的浙江安弘水暖器材有限公司、福田国际贸易有限公司（Forland International TradingCo.,Ltd.）、YORHE RUS 有限责任公司（永和俄罗斯有限责任公司）中的全部权益。

需要注意的是，永和智控拟出售的资产属于永和智控首发上市的核心资产，亦为上市以来永和智控营收超90%的来源。为此，永和智控这一重组被媒体喻为“清壳式”重组。另外，更为外界质疑的一点，即本次交易对手方为永和智控原实控人。

为此，深交所于11月10日披露了对永和智控的非许可类重组问询函，并就相关内容向永和智控提出了27问，包括以下问询。

“充分说明本次交易的原因及必要性，并结合交易标的报告期占你公司营业收入、净利润比重，以及你公司医疗健康业务发展情况，说明本次交易是否实质上构成‘清壳式’重组，是否符合《上市 公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项‘有利于上市公司增强持续经营能力’及‘不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形’的规定；”

“在应雪青实际经营管理永和科技的情形下，说明本次交易是否构成管理层收购，报告期内永和科技是否存在利润调节等情形，是否存在低价转让交易标的给原实际控制人控制企业的情形。”

曾两度延期回复问询函：至今未见回复内容

尽管对于上述重大资产重组，永和智控已宣布终止，但笔者注意到，对于上述深交所发出的问询函，永和智控一再延期回复，并且，截至12月21日发稿，笔者尚未见永和智控披露相关回复内容。

永和智控于11月17日披露《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》，称，公司收到《重组问询函》后高度重视，立即组织相关各方对《重组问询函》提出的问题逐项研究讨论，积极推进回复工作。鉴于《重组问询函》涉及的事项较多，需要逐项落实和核查，且中介机构对相关事项发表核查意见履行内部审批程序需要一定时间，公司预计无法按期完成《重组问询函》的全部回复工作。为确保回复内容的真实、准确和完整，经向深圳证券交易所申请，公司将延期回复《重组问询函》，公司将在2021年12月3日前完成上述问询函的回复工作并履行信息披露义务。

但事实上，永和智控并没有在申请延期的日期回复，而是再次披露延期回复的公告。12月3日，永和智控披露《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》，截至本公告披露日，相关回复工作正在有序开展，但部分问题仍需进一步核查与落实，且中介机构对相关事项发表核查意见履行内部审批程序需要一定时间，公司无法按期完成相关回复工作。为切实稳妥地做好《重组问询函》的回复工作，经向深圳证券交易所申请，公司将在2021年12月18日前完成上述问询函的回复工作并履行信息披露义务。

而根据永和智控最新发布的有关回复重组问询函的信息，即12月20日披露的《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》称，提及了上述两次延期回复的原因以及延期回复的日期，但对于目前的回复进展情况以及回复时间并没有更新，而是对在《问询函》回复工作推进的过程中，交易各方终止了本次重组作出了说明。

但截至12月21日发稿，笔者尚未在巨潮资讯网等平台看到永和智控披露的相关回复内容。截至12月20日下午三点整收盘，永和智控当天股价大跌7.58%。

（图片来源：巨潮资讯网、同花顺(300033)）