追讨股权转让尾款+反对收购 蓝丰生化新老控股股东或将“对簿公堂”

（原标题：追讨股权转让尾款+反对收购 蓝丰生化新老控股股东或将“对簿公堂”）

财联社（南京，记者 王俊仙）讯，蓝丰生化（002513.SZ）此次新老控股股东对峙，可以称得上是“新愁加旧恨”。根据12月27日晚间公告，蓝丰生化原控股股东江苏苏化集团有限公司（下称“苏化集团”）及一致行动人拟与新控股股东解除股权转让协议和委托权表决协议，并表示对蓝丰生化近日的并购资产议案投反对票，且新控股股东截至目前尚未支付剩余股权转让款尾款。

苏化集团内部人士向财联社记者表示，对于剩余股权转让款和解除委托表决权协议，苏化集团和格林投资已经准备走法律程序。且正准备委托律师起诉蓝丰生化，要求宣布并购资产相关董事会和股东大会决议无效。近日还会以股东名义给交易所致函，请求交易所关注此次收购事项。

新老控股股东或将对簿公堂

如果不是一封股东告知函，投资者都不知道蓝丰生化原控股股东至今还有近六成股权转让款未收到。

今年3月30日，蓝丰生化原控股股东苏化集团将其持有的上市公司3400万股股份（占公司总股本10%）以1.5亿元转让给海南锦穂国际控股有限公司（下称“海南锦穂”），苏化集团一致行动人苏州格林投资管理有限公司（下称“格林投资”）将持有的3312.33万股股份（占公司总股本9.74%）对应的表决权委托给海南锦穗。且自协议签署之日起3个月内（即6月30日前）办理完毕股份转让登记手续的办理及股份转让款的支付。

今年5月19日，蓝丰生化公告股份转让完成过户登记，公司控股股东由苏化集团变更为海南锦穗。海南锦穗通过表决权委托以及和苏化集团、格林投资、杨振华构成一致行动关系持有公司19.85%的表决权，合计持有公司29.85%的表决权。

然而根据蓝丰生化公告的格林投资函件显示，苏化集团至今尚未收到股权转让款尾款。

格林投资函件显示，截至12月22日，海南锦穗只支付了6000万元股份转让款，经多次催讨，仍未按照《股份转让协议》的约定向苏化集团支付剩余股份转让款，严重违反了相关约定，为此格林投资和海南锦穗签署的《表决权委托协议》在锦穂国际收到通知函时解除，格林投资将参加股东大会并独立行使表决权，不再委托表决权给海南锦穂行使。

而海南锦穂则回函称，不同意格林投资单方解除《表决权委托协议》。

12月28日，苏化集团内部人士告诉财联社记者，截至目前，海南锦穗仍未按照约定向苏化集团支付剩余8994万元股份转让款，苏化集团要求海南锦穗支付剩余股权转让款以及相应违约金，同时格林投资与海南锦穗解除表决权委托协议，现在由于海南锦穗不同意，苏化集团和格林投资已经准备走法律程序。

对于新老控股股东之间的纠纷，蓝丰生化证券部工作人员向财联社记者表示：“它们（指苏化集团、格林投资和海南锦穗）都是邮件往来，我们对它们发到公司邮箱的内容进行了公告。有关海南锦穗是否支付剩余尾款，具体还要跟控股股东那边再进行确认。”

而对于为何对方未支付剩余款项，苏化集团提前配合完成股份过户登记，上述苏化集团内部人士仅向财联社记者表示：“董事长年事已高，也希望新股东尽快接手上市公司。”

收购资产现分歧

事实上，蓝丰生化新老控股股东矛盾公开化的直接“导火索”，是蓝丰生化近日一桩并购事宜。

根据蓝丰生化公告，苏化集团在12月24日向海南锦穂发函，对海南锦穗提议的《关于购买江西德施普新材料有限公司100%股权、增资暨资产收购的议案》（下称“并购资产议案”）表示异议，认为海南锦穗的行为侵害了上市公司、上市公司股东，特别是中小股东的利益，将参加股东大会并独立行使表决权。

根据并购资产议案显示，蓝丰生化将先购买香港柏德持有的江西德施普100%股权，并对江西德施增资至3亿元，增资完成后，江西德施普拟以2.7亿元购买浙江德施普所持有的锦纶纤维业务相关生产设备，并购资产完成后的360天内，浙江德施普要把锦纶纤维业务相关的机器设备搬迁至江西德施普指定地点。

此前该并购议案已经遭到蓝丰生化两位董事异议，董事丁小兵投反对票和董事梁宾投弃权票，反对和弃权原因主要集中在江西德施普后续运营经营风险、浙江德施普设备抵押等情况。

而此次股东大会决议显示，该并购议案反对票6655.28万股，占出席会议有效表决权股份总数的37.19%。

据上述苏化集团内部人士透露，梁宾是华益投资（现为蓝丰生化第五大股东）委派的董事，丁小兵是苏化集团委派董事。据了解华益投资也在股东大会上对并购议案投了反对票。

其进一步向财联社记者表示：“我们正准备委托律师起诉蓝丰生化，要求宣布收购江西德施普的相关董事会和股东大会决议无效。近日苏化集团还会以股东名义给交易所致函，请求交易所关注此次收购事项。我们认为此次收购损害了上市公司、上市公司债权人以及股东权益，拟收购的江西德施普是一家‘空壳’公司，且拟购买的浙江德施普资产几乎全部进行了抵押质押。”

此前，财联社记者曾在《董事反对无碍加速推进并购 蓝丰生化拟斥资进入锦纶行业遭质疑》对该并购进行过报道，此后蓝丰生化补充公告浙江德施普拟出售的大部分锦纶纤维业务相关生产设备的所有权尚存在抵押、质押等权利负担，根据浙江德施普提供的相关合同和材料，前述金额共计2.63亿元。

而根据评估报告，浙江德施普所有的锦纶纤维业务相关机器设备账面净值 2.36亿元，评估值为2.72亿元。

以此计算，浙江德施普被抵押、质押的2.64亿元金额已经超过了2.36亿元设备账面净值，且在设备评估值2.72亿元中的占比也高达97.06%。

此外，天眼查显示，浙江德施普控股股东博德控股集团有限公司是最高人民法院所公示的失信公司，原因为“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，违反财产报告制度。”

上述蓝丰生化证券部工作人员则向财联社记者表示，由于股东大会已经审议通过收购议案，后续收购进度将按照协议约定进行。