亚通精工保荐机构间接持股公司 多名股东退出后又再次入股

（原标题：亚通精工保荐机构间接持股公司 多名股东退出后又再次入股）

除了IPO前应收账款占比激增、委外厂商成立当年进前五等情形之外，烟台亚通精工机械股份有限公司(以下简称“亚通精工”)股权变动及增资方面也有存疑之处。《大众证券报》明镜财经工作室记者查询发现，亚通精工此次IPO的保荐机构、牵头主承销商东吴证券间接持股公司。另外，股东焦兰晓原价转让股权、退出后，又于次年再次入股，而同样的情节也发生在控股股东焦召明身上，退出了股东名单逾四年后其也再次入股。

保荐机构间接持股

成立19年之际，亚通精工拟冲击上交所主板上市，此次IPO的保荐机构、牵头主承销商为东吴证券，联席主承销商为中原证券。

穿透亚通精工的股权结构可以发现，亚通精工保荐机构东吴证券间接持有亚通精工股份。东吴证券的全资子公司东吴创新资本管理有限责任公司为宁波十月吴巽股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波十月”)的有限合伙人，并持有宁波十月9900万元的出资额，占宁波十月认缴出资额的29.03%;宁波十月持有亚通精工220.78万股的股份，占此次发行前股份比例为2.45%(见图一)，截至最新披露的招股说明书签署日，宁波十月居第七大股东。

图一：股权穿透后东吴证券间接持股亚通精工

亚通精工整体变更为股份公司之前，宁波十月通过增资入股。招股书显示，莱州市亚通金属制造有限公司(以下简称“亚通有限”)成立于2002年4月18日，注册资本为50万元，由焦占礼、焦召明(系焦占礼之长子)分别出资25万元设立。2010年9月29日，亚通有限更名为莱州亚通金属制品集团有限公司(以下简称“亚通集团”)，并完成了本次股权转让及公司更名的工商变更登记。亚通精工系由亚通集团整体变更设立的股份有限公司，于2019年12月23日在烟台市行政审批服务局办理完毕工商变更登记。

就在整体变更4个月前，2019年8月，亚通集团完成第六次增资。招股书显示，2019年7月23日，亚通集团股东会作出决议，新增公司注册资本224.62万元，其中宁波十月出资2000万元认购亚通集团新增的89.85万元注册资本，增资完成后，亚通集团注册资本为3459.12万元。此次增资价格为22.26元/1元注册资本。完成上述增资后，亚通集团整体变更为股份公司，后于2021年递交首份招股书。

亚通精工在招股书中称，东吴证券作为保荐机构持有发行人股份不存在利益冲突：“宁波十月为在中国证券投资基金业协会已备案的股权投资基金，保荐机构通过该金融产品间接持有公司股份，该投资为宁波十月管理人独立做出的投资决策。除上述情况外，公司与此次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员均未持有公司股份，与公司也不存在其他权益关系。保荐机构合规部对东吴证券推荐发行人本次证券发行并上市是否存在利益冲突进行了审查，出具了如下合规审核意见：东吴证券间接持有的发行人股份系下属子公司以往正常业务投资行为所产生，入股发行人系第三方按照市场化原则进行的独立决策，且东吴证券间接持有的发行人股份比例较小(不足1%)。综上，根据对现有材料的审查，东吴证券作为保荐机构持有发行人股份不存在利益冲突。”

两私募先增资后获营业执照

《大众证券报》明镜财经工作室记者还调查发现，包括宁波十月在内的两个私募营业执照获准日期在增资亚通集团之后。

招股书显示，截至2019年7月22日，亚通集团已收到宁波博创、宁波十月分别缴纳的3000万元、2000万元的增资款，以货币形式出资，分别折合新增注册资本134.77万元和89.85万元，差额部分计入资本公积。2019年8月6日，亚通集团完成了工商变更登记。

记者查询国家企业信用信息公示系统后发现，宁波十月成立于2017年12月8日，现持有宁波市市场监督管理局保税区(出口加工区)分局于2020年4月7日颁发的统一社会信用代码为91330201MA2AG7T94X的《营业执照》(见图二)。也就是说，宁波十月在增资亚通集团后的第二年，营业执照获核准。

图二：宁波十月吴巽股权投资合伙企业营业执照信息

与宁波十月同时参与增资的另一私募同样存在上述情况。宁波博创至知投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波博创”)于2019年8月出资3000万元，认购亚通集团新增的134.77万元注册资本。截至最新披露的公司招股书签署日，宁波博创持有亚通精工3.68%%的股份，为第六大股东。国家企业信用信息公示系统显示，宁波博创成立于2018年6月21日，现持有宁波市北仑区市场监督管理局于2021年7月29日颁发的统一社会信用代码为91330206MA2CHDDM2T的《营业执照》(见图三)。

图三：宁波博创至知投资合伙企业营业执照信息

实控人之弟退出后再入股

在整体变更前，亚通精工实控人家族成员也数次发生股权变动。其中，实控人之弟焦兰晓2016年原价转让股权、退出后，又于2017年以12.37元/1元的价格再次入股。

招股书显示，2016年4月6日，焦兰晓与焦扬帆(系实控人焦召明之女)签署了《股权转让协议》，焦兰晓将其持有的亚通集团20%的股权转让给焦扬帆，转让作价金额为600万元。上述股份为焦兰晓通过受让、增资获得的。2010年9月18日，焦磊(系焦召明之弟)与焦兰晓签署了《股权转让协议》，焦磊将其持有的亚通有限20%的股权转让给焦兰晓，转让作价金额为400万元;2011年5月4日，亚通集团股东会作出决议，新增公司注册资本1000万元，其中焦召明出资400万元，焦磊出资200万元，焦兰晓出资200万元，焦显阳出资200万元，本次增资完成后，亚通集团注册资本为3000万元，增资价格为1元/1元注册资本。

不过，原价转让并退出亚通集团后的次年，焦兰晓再次通过增资进入股东名单，而此次持股成本大幅增加至12.37元/1元注册资本。招股书显示，2017年12月27日，亚通集团股东会作出决议，新增公司注册资本234.50万元，其中莱州亚通投资出资2600.00万元认购亚通集团新增210.24万元注册资本，焦兰晓出资300.00万元认购亚通集团新增24.26万元注册资本，增资完成后，亚通集团注册资本为3234.50万元，增资价格为12.37元/1元注册资本。

此外，焦召明也存在原价转让股权后又重新入股的情况。2003年8月20日，焦召明与焦磊签署了《股权转让协议》，焦召明将其持有的亚通有限50%的股权转让给焦磊，转让作价金额为25万元，股权转让价格为1元/1元注册资本。2008年5月29日，焦占礼(系焦召明之父)与焦召明签署了《股权转让协议》，焦占礼将其持有的亚通有限50%的股权转让给焦召明，转让作价金额为1000万元。本次股权转让价格为1元/1元注册资本。

截至最新披露的公司招股书签署日，亚通精工控股股东、实际控制人为焦召明、焦显阳、焦扬帆家族三人，焦显阳系焦召明之子，焦扬帆系焦召明之女。此次发行前，焦召明、焦显阳、焦扬帆直接及间接控制亚通精工87.65%的股权。发行完成后，焦召明、焦显阳、焦扬帆将直接及间接控制亚通精工65.74%的股权，仍处于绝对控股地位。同时，焦召明担任公司董事长，焦显阳担任董事、副总经理。

焦召明、焦兰晓退出亚通集团后又再次入股的原因是什么?股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排?保荐机构的间接持股是否存在利益输送或其他利益安排?为何宁波博创、宁波十月增资亚通集团后营业执照才获核准?就上述疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者此前致电并通过电邮致函亚通精工，截至发稿时未收到回复。

记者 程述