瑞晨环保：携可恢复对赌条款冲刺IPO

（原标题：瑞晨环保：携可恢复对赌条款冲刺IPO）

主营高效节能设备的上海瑞晨环保科技股份有限公司(以下简称“瑞晨环保”)近日更新了招股说明书，向深交所创业板发起冲击，此次IPO，其拟募集资金4.49亿元，投入高效节能风机产业化建设项目以及补充流动资金。

《大众证券报》明镜财经工作室记者发现，在增资过程中，瑞晨环保与多位投资者签署了对赌协议。IPO前夕，对赌协议虽遭清理，却附有可恢复条款，若上市失败，其中的回购条款将恢复效力。此外，公司外协占比较大，其中，公司年营收超过8000万元的一家重要外协厂商，其社保参保人数仅为3人，该外协厂还曾在检查中被发现存在隐瞒真实情况、弄虚作假等惹人关注的情形。

对赌协议存可恢复条款

瑞晨环保的主营业务为高效节能设备的研发、设计、生产和销售，其主营产品为高效节能离心风机、高效节能离心水泵等节能类产品。近年来，在相关产业政策的不断推动下，传统工业企业对节能降耗的需求不断提高，也为瑞晨环保的发展提供了较为广泛的应用需求和较大的市场空间。

根据招股书披露，2018-2021年1-6月，公司营业收入分别为14428.97万元、19674.28万元、29836.47万元和14862.35万元，归母净利润分别为3111.85万元、3556.07万元、6844.23万元、3175.92万元，业绩增长较为明显。

在瑞晨环保的发展过程中，吸引了不少投资者增资加入。不过，历次增资过程中，公司以及实控人等在2016-2019年，与张俊、方廷侠、伍静波、虎鼎致新、宁波申毅、东证汉德、东证夏德等签署的增资协议中，曾包括对赌条款，条款约定了业绩保障、 强制卖股和回购、股权稀释、股权转让等特殊权利。

对于特殊权利的具体细节以及相关条款的执行情况，最新版公司招股书并没有详细的披露，仅表示在2021年3月9日，与张俊、方廷侠、伍静波、宁波申毅、东证汉德、东证夏德，3月10日与虎鼎致新签订相关的补充协议，对于此前签订的对赌协议进行清理，约定自协议签署之日起，所有的对赌条款自动终止。

需要指出的是，与张俊、方廷侠、伍静波等签署的清理协议，并不具有可恢复条款，但是瑞晨环保与宁波申毅、东证汉德、东证夏德以及虎鼎致新签署的对赌协议，其中的回购条款和赎回权却都带有可恢复条件，即上述合同订定者对公司股权的回购权条款自公司递交 IPO 申报材料并获中国证监会或证券交易所受理之日起自动终止(在撤回上市或上市被否之日起恢复执行)(见图一)。

图一：对赌协议签署和清理的情况招股书截图

众所周知，对赌协议一直是IPO的监管重点及禁飞区，对赌协议中的赎回权、拖售权、反稀释等特殊股东权利条款赋予了投资人强制调整或买卖所持拟上市公司股份的权利，可能直接影响拟上市公司股权结构的稳定性，监管机构曾多次强调，拟上市公司应在申报IPO前清理对赌性质的条款。根据相关规定，只有同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人;二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定;三是对赌协议不与市值挂钩;四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

瑞晨环保签署的部分对赌协议人包括公司，而2021年3月签署的补充协议又带有可恢复条款，这不禁让人疑虑，公司在IPO前夕签署该补充协议清理对赌条款是否只是为了应对监管?可恢复的对赌条款是否不是终止，仅是中止?公司相关对赌条款是否已实质清理及判断依据是什么?记者曾就相关上述问题致函并致电瑞晨环保，截至记者发稿，公司并未就相关问题进行回复。

重要外协厂商社保参保人数

与经营难匹配

瑞晨环保的核心产品为高效节能离心风机和高效节能离心水泵。风机和水泵是钢铁、水泥、化工等行业生产过程中的主要设备，在生产中起到输送气体、降温及除尘等作用，工业生产线上的风机和水泵的数量较多、能耗较大。

在生产过程中，瑞晨环保较多比例地采用了外协加工，根据招股书披露，2018-2021年1-6月，公司外协采购金额占当期采购总额的比重分别为 57.14%、55.60%、57.14%和 56.96%。

公司表示：“对于生产制造环节，主要通过严格选取外协厂商、委派驻场人员、 把控关键生产节点以及高标准的质检等手段进行管理。与公司合作的主要外协厂商均为从业时间较久且有一定生产管理经验的企业，除与公司合作外，也独立生产其他类型的风机产品。相关外协厂商的生产基地，大多坐落于江苏宜兴，与公司的湖州工厂距离也较近，江苏宜兴是机加工企业的产业集群地，从上游原材料、 加工设备到物流运输等方面配套完善，拥有一定的规模效应，因此，公司在发展的初中期阶段，选择外协加工的方式完成生产具有一定的经济意义和商业合理性。”

瑞晨环保披露的主要外协厂商显示，报告期内，公司整机外协主要集中向江苏联为鼓风机有限公司、 江苏沪联通用机械有限公司及上海一鼓风机有限公司 3 家外协厂商采购，且合计采购金额呈现出逐年攀升之势，其中自2019年起，上海一鼓风机有限公司成为公司重要外协厂商，公司2019-2021年上半年向其采购金额为26.72万元、988.12万元、640.74万元，分别占外协加工额的0.44%、9.32%、9.69%，上海一鼓风机有限公司主要为瑞晨环保进行整机外协、组件外协以及委托加工等(见图二)。

图二：公司重要外协厂商情况招股书截图

另外，根据披露，以2020年计算，瑞晨环保采购额仅占上海一鼓风机有限公司销售金额的12%，这意味着当年该企业营业收入约为8000万元。

对瑞晨环保来说，外协厂商的表现对于公司的经营业绩和财务状况至关重要，公司在招股书中并不讳言：“虽然公司与主要外协厂商建立了比较稳定的合作关系，但若主要供应商出现产能瓶颈、设备故障、劳动争议、原材料供给中断或财务困境等情况，无法生产与公司质量标准及数量要求相符的产品，或者未及时交货、无法快速响应公司的产品订单，将会对公司的产品供应带来不利影响，进而影响到公司的经营业绩及财务状况。”

而企查查查询的企业年度报告显示，作为公司重要外协厂商及重要供应商的上海一鼓风机有限公司，在刚与瑞晨环保达成外协合作的2019年，企业社保参保人数仅为2人;2020年该企业的营业收入已达8000万元左右，仅瑞晨环保向其采购金额即达到了988.12万元，然而其社保参保人数也仅为3人(见图三)。

图三：上海一鼓风机有限公司2020年社保企查查截图

工商登记信息显示，上海一鼓风机有限公司所属行业为通用设备制造业，属于生产型企业，这意味着社保参保人数仅为3人的工厂，一年营收可达8000万元。另外值得注意的是，该企业双随机抽查情况显示，2019年其年度报告公示信息存在隐瞒真实情况、弄虚作假的情形(见图四)。

图四：上海一鼓风机有限公司被发现公示隐瞒真实情况弄虚作假企查查截图

2019年上海一鼓风机有限公司被抽查发现，年报披露信息存在隐瞒真实情况、弄虚作假，瑞晨环保为何当年仍选取其作为重要外协厂商，并且在2020年之后，还大幅增加了向其外协采购金额?2020年，公司招股书披露该企业的营收金额已达8000万元，而作为一家生产型加工厂，其社保参保人数仅3人，与该企业经营情况是否匹配?公司选择外协加工工厂时是否对上述情况进行考察和了解?对此问题又如何看待?

就上述问题，记者一并致电致函瑞晨环保，截至发稿未收到回复。另外，就公司在产销率下降的情况下，大举募资扩充产能，新增产能是否合理及消化能力，本报还将继续关注。记者 尹珏