IPO观察|国博电子：应收账款占半年营收169.72%，六成营收源于关联方

（原标题：IPO观察|国博电子：应收账款占半年营收169.72%，六成营收源于关联方）

如果说研发技术是科创企业登陆资本市场的敲门砖，市场便是检验其含金量的试金石。此前，南京国博电子股份有限公司（下称“国博电子”）提交了招股说明书，拟科创板上市，将于3月3日首发上会，而该公司的一些问题也暴露在了阳光下。

问题1：应收账款占半年营收169.72%

据了解，国博电子主要从事有源相控阵T/R组件和射频集成电路相关产品的研发、生产和销售，产品主要包括有源相控阵T/R组件、砷化镓基站射频集成电路等。

从财务数据来看，国博电子2018年、2019年、2020年及2021年1-6月营业收入分别为17.24亿元、22.25亿元、22.12亿元、11.32亿元；净利润分别为2.52亿元、3.67亿元、3.08亿元、1.93亿元。在报告期内，国博电子的业绩存在波动的现象，但每年至少获得十几亿的营收和几亿的利润。

图源：国博电子招股书

然而，需要注意的是，国博电子在经营现金上却始终亏损，处于长期入不敷出的状态下。据招股书显示，报告期内，国博电子经营活动产生的现金流量净额分别为-20390.63万元、-36698.18万元、-41622.39万元、-38611.39万元，累计流出了约13.73亿元的现金。

对此，国博电子也表示，如未来公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善，公司营运资金的周转可能会存在一定的风险。与此同时，国博电子的短期借款额也高达2亿元，远远高于公司持有的货币资金。

除此之外，国博电子的应收账款也在逐年攀升，占营收的比例不断加大。财报显示，截止至2021年6月30日，公司应收账款总量达到19.2亿，占当年半年营收总额的169.72%。仅过去半年，该公司应收账款增速飙升，相比2020年底增长了55%之多。

图源：国博电子招股书

这意味着，在国博电子看似高额营收的背后，大部分是由巨额的“白条”支撑起来的。

作者还留意到，报告期各期末，国博电子应收账款余额中军工集团客户占比分别为96.57%、72.60%、89.78%和83.88%，占比较高。而军工行业回款周期相对较长，且收款方式中部分采用票据结算。这也直接导致了公司应收帐款过高。

国博电子也在招股书表示，受军工行业回款周期较长，而对供应商、员工等付款周期较短影响，军工行业现金流一般较差。如果军工业务规模快速增长或下游军工客户货款结算不及时，公司营运资金的周转压力将变大，可能会对公司经营活动现金流量产生不利影响。

此次IPO上市，国博电子拟募资约26.75亿元，其中12亿元用于补充流动资金，某种程度上也是为企业“回血”。

问题2：超6成的营收来源中国电科

当作者翻阅招股书时发现，国博电子的关联交易占比较高，其业务独立性也成疑。

从股权结构来看，公司直接控股股东为国基南方，持有39.81%的股份。中国电科通过国基南方（39.81%）、中国电科五十五所（18.49%）和中电科投资（3.32%）投资间接控制公司61.62%的股份，为公司实际控制人。据了解，中国电科是国务院批准成立的重要电子科技集团。

截至招股说明书签署之日，持有国博电子5%以上股份的其他股东包括还包括中电科国微（17.15%）、天津丰荷（8.28%）、以及南京芯锐（6.37%）。

图源：国博电子招股书

值得注意的是，在报告期内，国博电子与实控人中国电科及其关联方中国电科五十五所一直存在大额关联交易。

其中，2018年、2019年以及2021上半年，中国电科及其关联方皆为国博电子的第一大供应商，2020年为其第二大供应商。于报告期内，公司向中国电科及其关联方购买商品/接受劳务金额分别为7.76亿元、7.18亿元、3.89亿元和3.86亿元，占各期内营业成本比重分别为63.48%、47.92%、25.03%和54.04%。公司向中国电科及其关联方出售商品/提供劳务金额分别为1.88亿元、6108.05万元、4396.03万元和2732.16万元，占报告期内各期营业收入比重分别为10.89%、2.74%、1.99%和2.41%。

报告期内，受企业合并影响导致公司与中国电科五十五所之间发生关联交易，主要包括通过中国电科五十五所代为销售商品，报告期各期金额分别为2389.84万元、736.17万元、14.22亿元和7.90亿元，其中是2020年、2021年1-6月占该期营业收入比重高达64.28%和69.77%。

此外，2020年、2021年1-6月，国博电子还通过中国电科五十五所代为采购商品金额6355.74万元、1864.82万元，占当期营业成本比重分别为4.09%、2.61%。

2020年及2021上半年，国博电子有超过6成的营收来源都依赖于中国电科五十五所。

由此看来，国博电子对中国电科及其关联方依赖较高，中国电科及其关联方不单为国博电子的主要供应商，还为国博电子代销产品，且交易金额较大。在此情况下，招股书还是表示，国博电子公司具备完整的采购、研发、销售及服务等业务环节，拥有独立的业务流程，具备直接面向市场的独立经营能力。

问题3：一致行动人“不一致”

截至招股书披露前，关于国博电子的第三大股东中电科国微（持股17.15%）是否为国博电子实控人中国电科的一致行动人的问题引发两轮问询。

由上述股权结构描述所知，中国电科为其实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第83条第（四）项规定：投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响的，应认定为一致行动人。

具体来看，中电科投资持有中电科基金40%的权益，能够对中电科基金构成重大影响，而中电科基金又是中电科国微的执行事务合伙人。同时，公司的董事汪满祥也是中电科基金的董事、总经理。据此，中电科国微与中国电科存在应认定为一致行动人的相关情形。

然而《上市公司收购管理办法》第83条认定为一致行动人的情形是在无相反证据的条件下。国博电子也在问询回复中提出相反证据。一方面，中国电科对中电科基金有重大影响，但无法支配中电科国微所持有公司股份的表决权。另一方面，中电科投资或其他股东提名的董事均未达2/3以上，无法对中电科基金的董事会实施控制。

然而，上述相反证据系在现行股权有效的《公司章程》以及现行的股权结构之下，不排除后续变更带来的影响。

上述问题作者曾联系国博电子方寻求回复，但截至发稿前未收到有效回复。