飞乐音响拟挂牌出售亏损照明业务 上交所问询对飞乐投资债转股主要目的

飞乐音响(600651)2月21日晚间公告，公司拟通过在上海联交所公开挂牌的方式，转让公司所持有的飞乐投资100%股权，挂牌交易条件为摘牌方需为飞乐投资对飞乐音响的全部债务及飞乐投资的银行负债清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。

3月2日，飞乐音响收到了上交所的问询函，上交所要求飞乐音响说明公司对飞乐投资进行债转股的主要目的等一系列问题。

飞乐投资以喜万年集团为核心，主要业务为光源及灯具产品批发零售及照明工程渠道项目，通过旗下Sylvania、Lumiance和Concord三大特色品牌，聚焦不同细分市场。

因飞乐音响的战略调整，2022年1月28日，飞乐音响董事议审议通过了飞乐音响将其持有的全资子公司亚明照明和飞乐建设的全部股权无偿划转至飞乐投资的相关事项。本次划转完成后，飞乐投资将持有亚明照明和飞乐建设100%的股权，飞乐投资成为飞乐音响照明业务的管理平台。

值得一提的是，近年来，飞乐投资、亚明照明、飞乐建设经营状况不佳，处于持续亏损状态，对飞乐音响的整体经营发展造成较大拖累。

按照飞乐音响的说法，通过本次公开挂牌转让公司所持有的飞乐投资100%股权，上市公司可剥离亏损照明业务，从而提高公司持续经营能力，有利于公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，进一步优化资产结构。

上交所在最新下发的问询函中，要求飞乐音响结合飞乐投资经营和财务状况、与公司业务财务往来等，说明公司对飞乐投资进行债转股的主要目的；并结合亚明照明和飞乐建设的净资产状况，说明公司将上述资产注入后再整体出售而非单独出售的主要考虑；说明前述交易与本次交易是否构成一揽子交易安排，并说明本次出售价格是否公允，是否可能损害上市公司利益；本次对飞乐投资挂牌出售对公司合并财务报表的影响，并说明具体会计处理及依据。

2016年，飞乐投资通过自有资金加银团贷款的方式收购喜万年集团，构成重大资产重组，交易作价合计约1.88亿欧元，增值率约为226%。收购完成后，因喜万年集团业绩亏损，截至2020年底，公司对收购喜万年集团形成的商誉、商标权累计计提减值7.28亿元。

预案披露，标的资产2021年三季度、2020年度实现营业收入分别为14.59亿元、18.93亿元，占比公司营收比重较大。标的资产2021年三季度、2020年度实现归母净利润分别为-1.65亿元、-2.11亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-934.48万元、-8142.26万元。

上交所要求飞乐音响结合收购喜万年集团的交易目的、交易作价、融资安排，以及收购完成后喜万年集团业绩亏损和相关资产减值等，说明本次交易合理性和必要性，是否存在利益输送；结合在手项目、业务开展情况、飞乐投资营业收入占比等情况，补充说明飞乐投资业绩亏损、经营活动产生的现金流量净额为负收窄的原因，及在此情况下公司仍决定将其予以出售的考虑。

根据飞乐音响披露的公告，公司拟公开挂牌转让飞乐投资100%股权。本次挂牌交易条件为摘牌方需为飞乐投资对公司的全部债务及飞乐投资的银行负债的清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。

有鉴于此，上交所请飞乐音响逐笔列示标的公司对上市公司债务的具体情况、形成原因、形成时间和账龄等情况；说明是否已对相关债务清偿的时间、利率等作出具体约定，上述债务清偿是否构成股份转让登记的前置条件；若摘牌方为关联方，是否构成对上市公司的资金占用及相关利益保障措施。