?关注七大重点，私募年度自查来了

（原标题：?关注七大重点，私募年度自查来了）

2022年私募基金自查来了！

近日广东证监局率先发布了开展私募投资基金2022年自查工作的通知，从3月16日起到4月30日一个半月时间里，私募需要进行自查，并提交自查工作底稿、自查报告、管理人及产品信息表的自查材料等。

基金君看了一下，此次自查的底稿涉及宣传推介、资金募集、基金投资、内控及风险管理、信息披露与报送、投资者适当性等七大重点内容，还关注私募是否开展量化交易、涉及房地产相关行业，是否从事与私募基金管理相冲突或者无关的业务等。

广东证监局开展2022年私募自查

3月16日，广东证监局发布《关于开展辖区私募投资基金2022年自查工作的通知》。

通知称，即日起到2022年4月30日，截至去年底注册地在广东省内(不含深圳市)并已在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理机构，需要按照本通知要求，检查自身遵守《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《证券期货投资者适当性管理办法》《关于加强私募投资基金监管的若干规定》以及中基协有关规定情况。

其中，自查重点包括：私募机构在宣传推介、资金募集、投资运作等业务环节是否合规；登记备案、信息报送、信息披露等是否真实、准确、完整、及时；内部管理和风险控制是否完善；是否开展量化交易、涉及房地产相关行业，是否从事与私募基金管理相冲突或者无关的业务等。

通知还表示，各私募机构应在规定期限内完成自查工作，形成包括自查工作底稿、自查报告、管理人及产品信息表的自查材料，由主要负责人签字并加盖公司公章。

不同规模的私募要求不一样：（1）管理规模在2亿元(含)以上的私募机构，应于4月30日前通过中国证监会网上办事服务平台(试运行)向广东证监局报送纸质扫描版和可编辑电子版；（2）管理规模在2亿元以下的私募机构，可不向证监局报送自查材料，但应将相关资料妥善保存，以备抽查，并在政务服务平台完成应答任务；（3）管理规模为零的私募机构，可不组织实施此次自查工作，但应在政务服务平台完成应答任务。

自查底稿涉及七大项内容

我们来看看广东辖区私募基金管理人2022年自查，重点包含哪些内容？

从自查工作底稿看，主要包含7大项内容：（1）基本要求；（2）宣传推介；（3）资金募集；（4）基金投资；（5）内控及风险管理；（6）信息披露与报送；（7）投资者适当性。

第一，基本要求方面，比如名称中是否已标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，经营范围中是否已标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。

是否直接或者间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资等任何与私募基金管理相冲突或者无关的业务。

私募基金管理人的出资人是否有代持、循环出资、交叉出资、层级过多、结构复杂等情形，是否存在隐瞒关联关系或者将关联关系非关联化。

第二，宣传推介方面，除了关注是否向不特定对象宣传推介，还关注，是否夸大或者片面宣传基金管理人及其管理的产品、投资经理等的过往业绩；是否存在以登记备案、金融机构托管、政府出资等名义为增信手段进行误导性宣传推介。

是否向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；产品合同及销售材料中是否存在包含保本保收益内涵的表述，如零风险、收益有保障、本金无忧等;产品名称中是否含有“保本”字样；是否与投资者私下签订回购协议或者承诺函等文件，直接或间接承诺保本保收益。

第三，资金募集方面，除了要符合合格投资者的基本要求，还关注，是否向非合格投资者销售产品，明知投资者实质不符合合格投资者标准，仍予以销售确认；是否通过拆分基金份额或其收益权、为投资者直接或者间接提供短期借贷方式，变相突破合格投资者标准；是否为投资者提供多人拼凑、资金借贷等满足合格投资者要求的便利；是否存在通过为单一融资项目设立多只私募基金以变相突破合格投资者标准或投资者人数限制。

股票类、混合类结构化产品的杠杆倍数是否超过1倍，固定收益类结构化产品的杠杆倍数是否超过3倍，其他类结构化产品的杠杆倍数是否超过2倍；结构化产品的总资产占净资产的比例是否超过140%，非结构化产品的总资产占净资产的比例是否超过200%。结构化产品名称中应当包括“结构化”或“分级”字样。

第四，基金投资方面，比如是否直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排，证券投资基金产品是否投资于不符合国家产业政策、环境保护政策的项目（证券市场投资除外），是否开展或参与“资金池”业务，是否存在从事损害私募基金财产或者投资者利益的关联交易等投资活动。

第五，内控及风险管理方面，比如内部风险控制制度及机制是否覆盖私募基金的募、投、管、退各个环节，制度建设是否完善，是否执行到位。是否采取措施对基金风险进行有效管理；是否存在到期无法偿付等流动性风险；对冲基金和并购基金管理人的杠杆运用是否合理。

是否违规使用信息系统外部接入开展交易，为违法证券期货业务活动提供系统对接或投资交易指令转发服务；是否设立伞形资产管理计划，子伞委托人（或其关联方）分别实施投资决策，共用同一资产管理计划的证券、期货账户；是否下设子账户、分账户、虚拟账户或将账户出借他人，违反账户实名制规定；是否为违法证券期货业务活动提供账户开立、交易通道、投资者介绍等服务或便利。

是否对证券类基金产品主要业务人员及相关管理团队实施过渡激励，包括但不限于以下情形：（1）未建立激励递延奖金发放机制;（2）递延周期不足3年，递延支付的激励奖金金额不足40%。

第六，信息披露与报送方面，除了确保私募管理人提交的信息及时、准确、真实、完整，还要看销售基金产品时，是否真实、准确、完整地披露产品交易结构、当事各方权利义务条款、收益分配内容、委托第三方提供服务、关联交易、关联担保情况等信息。

还关注，是否按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在利益冲突情况；是否如实向投资者披露可能影响投资者合法权益的其他重大信息。例如每只基金是否编制资产负债表。

第七，投资者适当性方面，包含适当性管理的各项规章制度制定情况，比如是否制定投资者分类制度，是否制定投资者分类转化制度，是否制定划分产品或服务等级制度，是否制定执行适当性匹配制度，是否制定定期开展自查制度或工作机制，是否制定适当定档案管理制度，是否制定限制不匹配销售行为制度，是否制定客户回访检查制度，是否制定评估与销售隔离制度。

还有，向普通投资者销售高风险产品或者提供服务的，是否履行特别的注意义务，包括：制定专门的工作程序，追加了解相关信息，告知特别的风险，给与普通投资者更多的考虑时间，增加回访频次等。

关注开展量化交易、房地产项目等情况

此次私募自查的《私募基金管理人及基金产品信息表》，分为几个表格：（1）机构基本信息表；（2）基金产品信息表（证券类产品适用）；（3）基金产品信息表（股权、创投类和其他类产品适用）。

值得注意的是，证券类产品的信息表里，需要填写结构化和分级情况、开展量化交易情况、基金合同约定预警线、止损线等。其中，开展量化交易情况，填写包括产品杠杆比例、所采用的量化策略、是否高频交易等信息。

股权、创投类产品的信息表里，需要填写投资情况，包括底层标的的名称、投资金额、投资期限、是否为房地产项目。

另外，私募需要提交的自查工作报告，主要填写几方面内容：一是基本情况，包括公司组织架构及人员整体情况、私募基金业务开展情况、风险控制及合规管理情况、业务运行风险状况评估等；二是自查开展情况；三是自查发现的主要问题及整改计划；四是投资者权益保护情况；五是意见和建议。