IPO观察|菲沃泰信披存瑕疵 保荐机构关联方突击入股

（原标题：IPO观察|菲沃泰信披存瑕疵 保荐机构关联方突击入股）

等待半年时间后，江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司（以下简称菲沃泰）首发申请将于3月18日上会。此次科创板IPO，菲沃泰聘请的保荐机构为中金公司，拟募资16.64亿元。

尽管菲沃泰上市进程再进一步，但其信披瑕疵、大客户集中、保荐机构关联方突击入股、驻外生产模式风险等问题，仍为其上市之路增添了不少曲折。

驻外生产模式贡献超八成营收 却存多项风险

菲沃泰主要从事高性能、多功能纳米薄膜的研发和制备，主要应用领域为手机、耳机、电子阅读器、可穿戴设备、无人机等电子消费品，小米、华为、VIVO等企业是其主要客户。

菲沃泰主要采用驻外生产和集中生产模式为客户提供定制化纳米薄膜产品及配套的镀膜服务来实现收入和利润。驻外生产模式下，菲沃泰根据经客户确认的技术标准提前设定PECVD镀膜设备的工艺参数，并根据客户需求预测将设备投放于客户工厂或EMS厂商（为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物流等一系列服务的生产厂商）处进行生产。

报告期内，菲沃泰驻外生产业务收入占主营业务收入的比重分别为84.42%、83.13%、87.09%。由于驻外生产模式的客户均固定，在对应客户需求不足时若公司无法适时调配产能用于其他客户的产品生产，将对毛利率产生较大影响，从而影响整体经营业绩。

在上会稿中，菲沃泰也将驻外生产模式收入占比较高新增为风险因素之一，对该业务稳定性受客户或其EMS厂商的生产场所影响以及客户需求不足时无法调配产能的风险进行了提示。

招股书显示，驻外生产模式或已经受到下游客户厂商减产的影响。菲沃泰在招股书中坦诚，2020年及2021年1-9月，受疫情及华为于2020年下半年开始减产的影响，设备利用率降低，驻外融合业务（驻外生产的一种）的毛利率有所下降。

此外，菲沃泰也曾因驻外生产模式与客户发生加工合同纠纷。裁判文书网显示，菲沃泰分别于2017年7月及2017年8月与东莞金铭电子签订协议，为其提供驻场加工服务。而在菲沃泰按约为金铭电子提供服务后，金铭电子并未依约支付加工款和加工保底费，后菲沃泰将其诉至法院。

信披瑕疵 高管履历与公开信息不符

在信息披露方面，菲沃泰也存在不少问题。在最新一轮的问询中，上交所直接要求菲沃泰“删除针对性不强的表述，按重要性进行排序”。

经笔者梳理，除表述不规范外，菲沃泰多位高管的履职信息还与公开信息存在出入。

据招股书陈述，菲沃泰董事、副总经理冯国满1994年9月至1995年12月任安徽池州塑料总厂办事员；1996年1月至1998年2月，任广州广美家庭用品有限公司主管助理、行政助理。

天眼查显示，池州塑料总厂成立于1997年3月21日，比冯国满入职时间整整晚了2年半。

财务总监余齐红履职信息也同样与公开信息不符。招股书显示，余齐红于2012年6月至 2013年6月，任祥源茶业股份有限公司财务副总经理；2013年9月至2014年4月，任安徽三荷投资有限公司董事；2014年4月至2017年4月，任合肥火花创业投资管理有限公司财务经理；2017年5月至2020年3月，任安徽山河药用辅料股份有限公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。

而在山河药辅(300452)公开信息中，并无余齐红2013年9月至2014年4月期间在安徽三荷投资有限公司的任职经历。且余齐红于2018年8月起才任董事、副总经理职位。

来自山河药辅年报

另外值得一提的是，在上会稿中，菲沃泰还对实控人宗坚的履职信息作出了修改。将原来的“1993年8月至2004年11月任无锡震达机电有限公司工程师、技术部经理”更改为“1993年8月至1994年7月任无锡万新机械有限公司工程师；1994年7月至2004年11月任无锡震达机电有限公司工程师、技术部经理”。

对于上述高管履历与公开信息不一致的情况，截至发稿，菲沃泰并未进行回应。

保荐机构关联方突击入股 业务独立性遭疑

菲沃泰此次IPO由中金公司独家保荐，而令人不得不疑虑的是，就在中金公司关联方中金启泓、中金浦成入股菲沃泰2个月后，中金公司对菲沃泰上市项目提交立项申请并正式进场工作。

招股书显示，2020年10月20日，中金启泓以3000万元认购菲沃泰新增注册资本76.67万元；2020年10月26日，中金浦成以2000万元认购新增注册资本51.11万元。

而不管是中金启泓还是中金浦成都与菲沃泰保荐机构中金公司关系密切。中金浦成是中金公司全资子公司，中金启泓则由中金公司全资子公司中金资本担任执行事务合伙人并持有1%出资份额。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条的规定，“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。”

在首轮问询中，上交所也对上述问题予以关注，要求中金公司说明是否履行利益冲突审查，是否具有独立性。

根据中金公司回复，2020年10月中金启泓、中金浦成分别与菲沃泰签订投资协议，认购菲沃泰新增注册资本；2020年12月，中金公司就菲沃泰上市项目提交立项申请并正式进场工作；2021年1月，中金公司完成菲沃泰上市项目的立项。

尽管中金公司认为中金启泓、中金浦成投资发行人与保荐机构为发行人提供保荐服务之间

不存在必然关系。但关联方入股时间与中金公司立项时间之间仅相隔2个月，难免令人疑窦，也让人怀疑中金公司能否在该项目中保持客观、公正独立执业。