笑不活了，现金收购竟把控制权搞丢了！四川国资趁机上位，又逢行业景气周期：好运连连，川发龙蟒“虎变”

（原标题：笑不活了，现金收购竟把控制权搞丢了！四川国资趁机上位，又逢行业景气周期：好运连连，川发龙蟒“虎变”）

2022年4月12日晚间，$川发龙蟒(002312.SZ)$发布了2021年年报：

实现营业收入66.45亿元，同比增长28.28%；

实现归母净利润10.16亿元，同比增长51.94%。

川发龙蟒2021年的营收及归母净利润，无论从绝对规模，还是增速来看，表现都还不错。

紧接着，4月13日晚间，川发龙蟒又发布了2022年第一季度业绩预告，预计实现归母净利润2.5亿元至2.9亿元，同比增长124.90%至160.88%。这个增速也相当亮眼。

得嘞！今天的主角就敲定川发龙蟒了。

一、活久见，现金收购竟把控制权搞丢了！

首先，风云君从2019年的一起并购讲起。

1、人心不足蛇吞象，35亿玩跨界并购

2019年6月3日，川发龙蟒（当时叫三泰控股，当时实控人还是补建）的一项重要议案通过董事会审议，即收购龙蟒大地农业有限公司（下称龙蟒大地）100%股权。

川发龙蟒2009年上市，上市之初的主营业务为金融自助设备、金融服务外包以及金融安防业务，2012年切入智能快递柜业务，之后的几年各种令人眼花缭乱的花活不断。

插播一句，对川发龙蟒的历史感兴趣的老铁，欢迎下载市值风云APP，搜索阅读《上市为何让人痴迷？8年老司机告诉你，上市后即便巨亏，照样数钱数到手抽筋！》。

而龙蟒大地的主营业务是磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品，以及各种复合肥产品的生产、销售，跟上市公司的原业务八竿子打不着。补老板这是要走上跨界资本运作的“康庄大道”啊！

2018年，龙蟒大地实现的营业收入为33.17亿元，而上市公司只有7.17亿元，仅为龙蟒大地的22%。

截至2018年12月底（评估基准日），龙蟒大地的净资产为18.02亿元，但评估值却高达35.58亿元，增值率为97.48%。

最终的交易金额敲定为35.57亿元，最最最重要的是，收购款将全部用现金支付。

现金收购有什么好处来着？对喽，不需要证监会审核！

根据收购草案，川发龙蟒取得龙蟒大地的控制权时，需要支付合计19.48亿元的两期股权转让款。交割完成后，于2019年底前，需要完成第三期收购款的支付，前三期合计为25.17亿元。

可让风云君大跌眼镜的是，2018年底，川发龙蟒账上的货币资金只有14.67亿元，这前三期的收购款就够上市公司喝一壶了。

无论从哪个角度来看，补老板都颇有点“人心不足蛇吞象”的赶脚。高溢价收购也给川发龙蟒带来了高达12.35亿元的商誉，占其2019年底净资产的比重为39%。

不过，真正有意思的还在下面。

2、现金收购竟把控制权搞丢了?

2019年底，川发龙蟒的短期借款增至7.71亿元，同时，一年内到期的非流动负债为13.15亿元（主要为待支付的收购款）。

而在2018年底，上市公司可是没有一分钱的短期借款。现金收购龙蟒大地的压力开始凸显。

除了收购款的压力，磷化工业务也不比原来的金融服务外包业务，属于重资产运营行业，需要大量的资金支持其业务发展。

2018年底的时候，川发龙蟒账上的固定资产仅有1.84亿元，2019年，龙蟒大地并表后，账上的固定资产激增到23.10亿元，同时，还有一堆的在建工程等着投入资金建设。

（来源：2019年年报，在建工程情况）

于是乎，魔幻的一幕出现了。

2020年8月27日，川发龙蟒发布公告称正在筹划非公开发行股票，并且控制权将会发生变更。

最终，川发龙蟒以5.12元/股的价格，发行了3.86亿股股份，占上市公司发行后总股份的21.87%，而唯一的认购人是四川省先进材料产业投资集团有限公司（以下简称“四川先进材料集团”）。

2021年4月9日，发行完成后，川发龙蟒的控股股东变更为四川先进材料集团，实际控制人变更为四川省国资委，上市公司也正式更名为川发龙蟒。

看到这，风云君的鞋都笑飞了：选择现金收购除了绕开证监会审核就不想影响控制权，补建补老板这是愣生生的把自己玩脱了，搞丢了实控人宝座。

四川省国资委的强势入主给川发龙蟒带来了19.76亿元的资金，其中，15.76亿元用来偿还川发龙蟒的有息债务和补充流动资金，缓解了上市公司的资金压力。

龙蟒大地两年三易其主，原股东套现35.57亿元，最终，四川省国资委取得了其控制权，这样看来，只有补建补老板是个Loser喽？

二、原实控人清仓减持，套现32亿

然鹅，事实上，补老板也并没有少捞钱。

自川发龙蟒2020年8月筹划定增及控制人变更后，原实控人补建补老板立马放飞自我，开始频繁减持。补老板自2020年10月开始一路减持，截至目前，已减持套现6.61亿元。

如果再加上2016年减持套现的8.39亿元，以及之后通过协议转让套现的16.72亿元，补老板合计套现31.72亿元。

2021年底，补老板还持有上市公司5,048万股股份，持股比例由2019年底的25.54%降为2.86%，明显是要清仓走人的节奏啊！

三、好运连连：国资上位，又逢景气周期，业绩快速增长

那么，并购完成后，川发龙蟒的业务发展的如何呢？

1、赶上好运，磷化工迎来景气周期

龙蟒大地拥有四川德阳（绵竹）和湖北襄阳两大生产基地，其中，德阳（绵竹）基地以磷酸一铵（分为工业级和肥料级）、复合肥产业发展为主。

而襄阳基地拥有115万吨/年的磷矿产能，其中，在并入上市公司后，其白竹磷矿100万吨采矿工程又继续投入了2.7亿元，截至2021年底，工程进度为58%，目前已经开始投入运行。

依托这些磷矿资源，襄阳基地以生产磷酸氢钙（分为饲料级和肥料级）为主。

龙蟒大地2019年四季度并表，2020年底，上市公司又剥离了原主营的金融服务外包业务，如此，龙蟒大地的主业就是上市公司的主业，即工业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙和肥料系列产品。

2021年，磷化工行业迎来景气周期，尤其是化肥行业，供需偏紧：

需求方面，全球疫情延续促使世界各国更加重视粮食安全问题，多个国家相继出台了鼓励粮食种植的产业政策，全球对化肥的需求不断增长；

供给方面，海外主流磷肥产区产量下降加之疫情影响部分产区开工受限，导致化肥行业市场供给不足。

受此影响，川发龙蟒的肥料系列产品的平均售价从2020年下半年的1486.37元/吨上涨至2021年下半年的2812.33元/吨，几乎翻倍。

而肥料系列产品价格上涨的同时，基本也是满产满销。2021年，肥料系列产品的产能利用率达到了110.16%，全年生产149.82万吨，销售144.50万吨。

（来源：2020、2021年年报）

除了肥料系列产品，工业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙等产品的销售价格也在上涨。

收购龙蟒大地时，其原股东业绩承诺期为2019年至2021年，其中，2021年承诺扣非净利润为4.5亿元。

由于磷化工行业迎来景气周期，2021年，龙蟒大地实现扣非净利润7.59亿元，完成率为169%，大大超过了承诺数。

除此以外，2019年、2020年，龙蟒大地的业绩承诺也都小幅超额完成。

由于龙蟒大地在整个承诺期内超额完成业绩承诺，其原股东还因此额外获得了约1.30亿元的奖励款，慕了，慕了！

2、盈利能力提升，备货导致现金流不佳

营收增长的同时，川发龙蟒的盈利能力也在提升，毛利率同比增长2.63个百分点，达到20.51%，而净利率增长至15.29%，同比上涨2.39个百分点。

净利润方面，由于盈利能力的提升，2021年，川发龙蟒实现归母净利润10.16亿元，同比增长51.94%。

同时，在景气周期中，川发龙蟒加大备货，截至2021年底，存货的账面余额同比增长了5.53亿元。

而这也是川发龙蟒2021年实现净利润10.16亿元，但经营性现金净流入仅有2.06亿元的原因之一。

（来源：2021年年报）

不过，根据文章开头提到的，2022年第一季度，川发龙蟒的业绩依然向好，磷化工行业延续了2021年的景气周期，存货消化的压力目前看来不大。

并购完成的第二个完整年头，行业就迎来景气，确实是赶上了好运，但周期毕竟是个轮回，而这也事关12.35亿元的商誉减值问题。

除了行业景气拉动业绩增长外，四川省国资委的入主，又跟上市公司碰撞出了什么样的火花呢？

四、9亿购买磷矿资产，提高磷矿自给率

上文曾提到，川发龙蟒目前有两个生产基地，其中，四川德阳（绵竹）生产基地所用磷矿石全部需要外部采购，每年需要外购磷矿石200余万吨。

四川省国资委入主后不久，2021年7月，川发龙蟒开始筹划收购四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“天瑞矿业”）。

根据收购草案，上市公司拟以发行股份的形式，斥资9.56亿元收购天瑞矿业100%股权。而天瑞矿业的实际控制人和上市公司一样，同为四川省国资委。

天瑞矿业主营磷矿资源开采与销售，拥有四川省马边老河坝磷矿铜厂埂磷矿矿权。川发龙蟒对天瑞矿业的收购，可以提升其磷矿自给率。

截至2021年11月30日，天瑞矿业的矿区保有资源储量8742万吨，其中，探明、控制、推断的资源量分别为1699、5007、2036万吨。

（来源：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案））

天瑞矿业的矿区核定生产规模为250万吨/年，备案生产规模为200万吨原矿/年，精矿的核定规模为115万吨/年。

但目前来看，天瑞矿业的生产能力还没有完全跟上，其中，2020年，原矿的产销量在130万吨左右。

（注：2021年开始试运行精矿的洗选）

五、产业链向锂电新能源延伸

川发龙蟒除了将产业链向上游磷矿资源延伸外，还打算向下游延长其产业链。

工业级磷酸一铵是川发龙蟒的核心产品之一，其下游应用广阔，除了应用于水溶肥等农业领域及磷系灭火剂外，还是磷酸铁锂电池正极材料磷酸铁锂的前驱体磷酸铁的重要原料之一。

目前，川发龙蟒拥有工业级磷酸一铵产能30万吨/年，2021年的产量为26.98万吨，销量为26.37万吨，是全球产销量最大的工业级磷酸一铵生产企业。

借助这一优势，川发龙蟒拟向锂电新能源材料进军。

2021年11月19日，川发龙蟒与德阳-阿坝生态经济产业园区管理委员会签订了投资协议，拟建设磷酸铁锂20万吨、磷酸铁20万吨生产线以及配套设施。

该项目的总投资为120亿元，分两期进行，分别暂定于2024年12月和2026年12月建成投产。

另外，川发龙蟒还与攀枝花钒钛高新技术产业开发区管理委员会、湖北省潜江市泽口街道办事处签订了投资协议，拟建设20万吨/年新材料项目和10万吨/年新能源材料前驱体磷酸铁项目。

川发龙蟒一口气签了这么多有关锂电新能源材料的项目，风云君为上市公司由衷高兴的同时，也不免为接下来要面对的资金压力捏把汗。