东海证券代客炒股收监管罚单，合规问题谁之责？ IPO之路是否会受阻？

（原标题：东海证券代客炒股收监管罚单，合规问题谁之责？ IPO之路是否会受阻？）

时隔数月，被爆料多名员工代客交易和违规炒股的东海证券，其罚单终于落实。此前，有知情人士爆料称，东海证券河南偃师商都路证券营业部有至少5名员工存在违规代客理财、违规炒股的行为。

收到匿名举报后，东海证券经纪业务总部联合其他部门进行了调查核实，并对上述5名员工，以及营业部负责人、营业部合规人员2人等作出处罚，罚款金额2000~5000元不等，并且开除了一名“临时工”。其惩罚力度也饱受市场质疑，业内人士评价，从东海证券内部处罚结果来看，大张旗鼓的内部调查后居然除了开除一位“临时工”外，其他人只是罚钱了事。在如此宽松的管理制度下，公司合规自然得不到保障，违规行为难免会上行下效。

4月21日晚间，东海证券发布公告称，公司已在4月1日收到河南证监局对其偃师商都营业部做出责令改正的行政监管措施。

代客炒股违规收监管罚单

　　未及时披露信息延时补发公告

4月21日晚间，东海证券发布公告，称日前收到河南证监局出具的《关于对东海证券股份有限公司偃师商都路证券营业部采取责令改正行政监管措施的决定》。

具体来看，河南证监局指出，东海证券偃师商都路证券营业部内控管理未覆盖所有业务环节和全体工作人员，存在业务管控不到位、工作人员执业行为不规范、未及时报告重要事项等问题。根据法律规定，河南证监局对该营业部采取责令改正的行政监管措施。

但值得关注的是，笔者从河南证监局官网获悉，监管向东海证券出具罚单的日期是3月18日，而东海证券在补发公告中称公司于4月1日收到的，前后相差十几天。而又过去半个多月，该公司才在公告中披露信息。

对于延迟未及时披露罚单信息，东海证券表示，因疫情管控居家办公导致内部信息传导不及时，未能及时就相关情况履行信息披露义务，东海证券遂对该信息进行补充披露。

此外，对于延迟披露重要信息的问题，东海证券称，公司对未及时进行信息披露给投资者带来的不便深表歉意，将在今后的工作中严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律法规和规范性文件的要求，进一步规范履行信息披露义务。

涉案三名人员皆被出具警示函

除了东海证券被出具罚单，三名涉案人员也难逃惩罚，监管同样也对其出具了警示函。

据河南证监局公布的文件显示，对于涉案员工陈某某，在东海证券偃师商都路证券营业部任职期间，未能严格规范自身执业行为，决定对其采取出具警示函的行政监管措施。陈某某应引以为戒，自觉提高规范意识，维护证券市场秩序，并于收到行政监管措施后15个工作日内向河南证监局提交书面报告。

根据中证协登记信息，陈某某已于2021年6月从东海证券办理了离职登记，并于近期入职其他券商，执业岗位仍为“一般证券业务”。

另外，营业部负责人高某某因“未有效落实管理责任”、合规管理人员王某某因“未能有效识别、控制合规风险”，均被监管出具警示函，并要求其提交书面报告。

但是，对于此前东海证券通报的多名员工手机存在客户交易委托记录等情况，并未有其他监管函下发。

出现合规漏洞谁负责？

天眼查显示，东海证券偃师营业部成立于2006年，目前参保人数仅为15名，而涉及违规代客的就有7人，员工违规的比例占到将近一半。如此高的违规比例，这到底是谁的“锅”？业内人士分析，东海证券基层人员收入有限，包括公司高管在内合规意识淡漠，这也许就是出现集体违规炒股、代客交易的原因之一。

资料显示，东海证券偃师商都路证券营业部成立于2006年4月，2017年曾因地址变更而更名。2021年3月，该营业部负责人由顾飞女士变更为高培芳女士，在两个月后即遭遇总部专项调查。被调查时，顾飞女士已离职，而高培芳女士也才就职两个月，谁之责似乎很难分清。除此之外，东海证券现任执行委员会主任、总裁殷建华，执行委员会委员、合规总监兼首席风险官马芸女士，均是在2020年初就职。

而查阅东海证券总部的高级管理人员中，也不乏有着丰富合规管理经验的人。例如中信证券(600030)出身的李勇田，据公开信息描述，李勇田先后担任中信万通证券营业部总经理、经纪业务总部总经理，合规总监、运营总监、营销总监；中信山东副总经理、青岛证券期货业协会会长；中信证券广东分公司总经理等职。2017年7月至2020年7月任国融证券副总裁、财富管理业务委员会主任。2020年7月起任东海证券执行委员会委员，而有着丰富经验的李勇田也在管理内部合规性中无法起到更大的作用吗？

总而言之，对于证券公司而言，在日常培训中，也应加强从业人员管理，提高员工合规意识。坚决杜绝各种违法违规行为，加强执业行为管理和异常交易监控。同时，在投资者方面也要下苦功，需要证券公司加大投资者教育工作力度，帮助投资者树立健康理性的投资理念。不管是谁之责，规范业务合规的工作，永远都是进行时态。

拟IPO上市屡违规是否会受影响？

此外，笔者还注意到，作为新三板上市的券商东海证券日前，正进入上交所IPO辅导备案，这意味着东海证券正式踏上IPO征途。

公开资料显示，东海证券的前身是1993年成立的常州证券，2003年5月更名为东海证券，目前，公司注册资本为16.7亿元，具备证券经纪、证券投资咨询、证券自营、证券资产管理、证券承销及保荐业务牌照。2015年7月27日，东海证券登陆新三板市场。

作为拟主板上市的券商，更应该加强其内控管理，否则对其上市之路也会有一定程度的影响，万联证券此前中止IPO便是先例。上月，冲击资本市场已有三年多的万联证券撤回A股发行申请，其IPO之路正式宣告终止。

虽然没有透露更多信息，不过万联证券在拟IPO上市期间也曾爆出内控管理不严的“麻烦事”。2020年10月，万联证券董事长的李舫金因涉嫌严重违纪违法，接受广州市纪委监委纪律审查和监察调查，2020年12月及2021年12月，万联证券因投行业务未勤勉尽责等原因收到监管罚单。当时外界就对内控管理失调的万联证券IPO之路产生担忧。

此外，刚刚过会的东莞证券也因民营股东实控人杨志茂涉嫌犯罪的影响，在2017年5月主动申请中止IPO。

可见，一家券商公司的内控管理在一定程度上影响着其IPO的进程，笔者梳理东海证券以往资料，不难发现，该公司内控管理并不完善，存在屡次违规现象，还多次受到监管处罚。除了本次违规炒股行为，还体现在其资产管理业务展业过程中曾存在违规行为、原董事长朱科敏涉嫌严重违纪违法、数起交易纠纷等等。

目前，东海证券IPO上市辅导备案材料予以受理，上述的相关风险仍尚未披露。

代客炒股、理财屡禁不止

据了解，证券行业从业者因其工作性质，有可能直接或间接获取大量内幕信息。目前大部分证券从业者对内幕信息不感兴趣，很大原因可能是其无法直接从事股票交易，一旦证券从业者可以直接从事股票交易，相对于普通投资者来说，他们获取信息的渠道优势就会凸显。因此监管也三令五申的强调禁止证券从业人员不能直接从事股票交易。

事实上，证券行业从业人员违规代客炒股、理财行为一直未绝迹。从过往证监会以及各地法院公布的案例来看，证券公司的一线营业部人员成为直接违规炒股甚至代客炒股的“重灾区”。其中也不乏合规管理严格的头部券商。

今年4月21日，江苏证监局对中信证券南京洪武北路营业部员工李某出具警示函。从事由来看，李某在任职期间未能严格规范自身执业行为，存在私下接受他人委托进行股票买卖交易的行为。

2021年10月13日，浙江证监局发布了一则行政处罚决定书显示，中信建投(601066)证券钱栋杰私下接受客户委托买卖证券，累计委托下单855笔，累计成交金额9,337.37万元，证券交易整体亏损，浙江证监局决定，责令钱栋杰改正，给予警告，并处以15万元罚款。

对于该行为屡禁不止的现象，业内人士分析道，“近年来出现多起代客炒股、理财行为，主要是因为部分营业部员工合规意识淡薄。一线员工与客户的联系相对较为紧密，该类员工为了维护客户关系，可能会存在违规荐股、代客炒股、理财等越轨行为，除了这个原因，也有从业人员为了提升自己的收入铤而走险。”

上述情况笔者曾尝试拨打东海证券年报所披露的董办电话进行沟通，但无人接听。截至发稿前未收到有效答复。