嘉华信息失控导致否定意见内控报告 中嘉博创节后将被ST

中嘉博创(000889)将5月5日停牌一天，并于5月6日开市起复牌，被实施“其他风险警示”特别处理，证券简称由“中嘉博创”变更为“ST中嘉”。

股票被ST处理的原因，并非是因为公司整体经营情况的下滑及触发财务类红线，而是子公司嘉华信息的失控，给中嘉博创带来的连锁效应。

一方面，公司与刘英魁等之间针对并购补偿之间的拉锯与仲裁持续发酵，中嘉博创对嘉华信息失去控制。另一方面，嘉华信息财务报表自2021年10月1日起不纳入合并报表范围。 

收购导火索

这场硝烟始于4年前。

2018年11月，中嘉博创完成了重大资产重组，以发行股份及支付现金方式购买嘉华信息100%股权事项，交易发行股份购买资产的交易对价为14.8亿元。其中，以现金方式购买嘉华信息51%股权，以发行股份方式购买嘉华信息49%股权。

在收购时，交易对方刘英魁、嘉语春华以及嘉惠秋实承诺，2017年至2020年，标的资产的净利润不低于1.02亿元、1.34亿元、1.67亿元、2.01亿元。

然而，2020年嘉华信息业绩大幅下滑，未能完成当年的业绩承诺目标，触发业绩补偿条款，需支付上市公司业绩补偿款2.69亿元。这成为双方矛盾的导火索，双方看法开始出现分歧。中嘉博创与刘英魁一方就业绩补偿或调整方案进行多次协商，但未达成一致意见。

中嘉博创认为，重组交易对方因与公司的仲裁纠纷，利用嘉华信息创始股东的地位，故意混淆视听，干扰嘉华信息正常运转，唆使嘉华信息管理团队对抗公司管理，无视公司作为持有嘉华信息100%股权的股东，阻挠公司行使股东权利，对于公司失去对嘉华信息的控制具有不可推卸的责任。上市公司对此表示强烈谴责，同时表示将采取一切法律手段，追究其相关的法律责任。

刘英魁等方面认为，因中嘉博创扰乱嘉华信息生产经营，至少造成嘉华信息股权价值贬损79310.62万元，中嘉博创应该当赔偿该部分损失。

2021年6月份，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实以与中嘉博创于2018年3月27日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》所引起的争议向北京仲裁委员会递交了《仲裁申请书》，要求上市公司支付剩余的股权收购对价、利息等。而后又多次变更仲裁请求，2021年11月份变更后的仲裁请求为要求确认重组相关协议已解除，并返还嘉华信息100%股权，赔偿相关损失。 

年报计提与非标 

中嘉博创方面明确，将积极解决诉讼/仲裁事项。据悉，公司已聘请专业的律师团队，为尽快消除因诉讼/仲裁给公司带来的影响，将积极采取相关法律措施。

中嘉博创不再嘉华信息纳入合并报表范围。这曾给公司2021年年报带来较大程度影响。中嘉博创此前曾明确表示，嘉华信息原股东是以并购纠纷为由，想达到逃避履行业绩补偿义务的目的，对嘉华信息经营管理进行干扰，使上市公司无法获取嘉华信息完整财务资料，无法对其实施现场审计，同时无法掌握嘉华信息实际经营情况、资产状况及潜在风险等信息，致使上市公司对嘉华信息失去控制，减少上市公司2021年度净利润约15.23亿元。

根据中嘉博创4月30日披露的年报，去年净利润同比出现大幅降低，这说明本次计提对公司财务表现带来重要影响。而根据公司透露，公司及其他重要子公司的经营情况正常。

对于中嘉博创而言，嘉华信息将走向何处，是市场普遍关心的问题。公司方面明确，依然是持有嘉华信息100%股权的股东，公司将继续履行股东职责，尽全力保持嘉华信息的稳定发展。同时，通过仲裁或诉讼手段尽早恢复对嘉华信息的控制，或制定合理方案处置嘉华信息股权。

这次并购踩雷，昭示了外延发展路径的风险，尤其是内控有效性的重要性。中嘉博创表示，公司将继续完善治理结构和内部控制制度，优化内部控制环境，提升内控管理水平，加强对子公司内部控制监督管理，跟踪本年度存在的缺陷整改情况，通过对各类风险事项过程控制，加强内部监督职能，有效防范各类风险，促进公司健康、稳定、可持续发展。

经过一段时间的回调之后，中嘉博创股价处于相对低位。不过按照惯例，中嘉博创被ST处理之后，或许还将继续面临股价的短期承压。

中嘉博创明确，将尽快消除涉及的其他风险警示情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规则，一旦内控的失控原因消除，其他风险警示就可以申请撤销。上市公司表示，将积极采取措施消除导致否定意见所涉事项，并向深交所申请撤销其他风险警示，尽快恢复股票正常交易状态。