玛格家居遭证监会反馈意见“拷问”：业绩走低、股东涉同业竞争、实控人风险缠身，IPO之路如何走？

（原标题：玛格家居遭证监会反馈意见“拷问”：业绩走低、股东涉同业竞争、实控人风险缠身，IPO之路如何走？）

来源：金融界

作者：刘晨

金融界5月23日消息 近日，中国证监会发布《玛格家居股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》，要求玛格家居的IPO保荐机构国泰君安证券，在30日内对玛格家居所涉及的规范性、信息披露、财务会计资料相关等39项问题，逐项落实并提供书面回复和电子文档。

公开资料显示，玛格家居成立于2013年，是一家专业从事全屋定制、家居产品研发、设计、生产、销售、以及服务的现代化企业。其主要专注在中高端用户群体的个性化定制，通过信息化的技术手段为客户提供包括定制衣柜、室内木门、整体橱柜等产品在内的一站式全屋定制家居解决方案。

今年1月6日，玛格家居递交招股书拟于深交所主板上市，根据招股书，玛格家居计划公开发行股票数量将不超过2500万股，发行后占总股本的比例将不超过25％，计划募资金额7亿元，主要用于生产线建设、研发和品牌建设推广等。

从招股书来看，玛格家居还存在诸多疑点，此次证监会也在反馈意见中一一详细指出，其中，业绩表现、经销商与关联方情况，以及公司与实控人的风险问题，是发审委对玛格家居最关注的几个质疑。

业绩下滑 负债率明显高于同行业

招股书显示，2018年至2021年上半年，玛格家居营收分别为7.63亿元、8.25亿元、8.4亿元和4.17亿元；归母净利润分别为7044.74万元、1亿元、9853.3万元及2966.3万元。从业绩数据来看，2019年和2020年，玛格家居的营收同比增速分别为8.12％和1.82％，明显处于下滑阶段，2020年，其净利润更是出现了负增长。

而在2021上半年，玛格家居的毛利率及净利率也出现了不同程度的滑坡，毛利率同比下滑2.6个百分点至37％，净利率下滑3.6个百分点至7.12％。

不仅如此，玛格家居的业绩问题还体现在债务方面。由于玛格家居对经销商主要采取先款后货的结算方式，因此会产生预收款项或合同负债，这导致玛格家居的资产负债率明显高于同行业平均水平。招股书显示，2018年至2021年上半年，玛格家居负债率分别为71.69％、56.9％、52.7％和59.49％，高于行业42％~45％均值，尤其在2018年，其负债率是同行可比公司平均值的2.2倍。

同时从偿债能力指标来看，玛格家居的流动比率分别为0.85倍、1.12倍、0.94倍和0.9倍，速动比率分别为0.63倍、0.87倍、0.77倍和0.68倍，均在2021年上半年有所下降，这意味着其偿债能力有所下滑。

业绩的下滑是阻碍玛格家居上市的首要原因，因此在此次证监会的反馈意见中，也重点要求国泰君安证券就玛格家居的多项业绩疑问提出解答与回复。

股东或涉同业竞争 疑似利用关联方占用资金

从销售模式来看，玛格家居主要以经销商模式为核心，2018年至2021年上半年，经销商模式为玛格家居贡献的营收分别达到7.41亿元、7.99亿元、7.98亿元和4.02亿元，营收占比分别为98.86％、98.44％、96.82％和98.21％。截至2021年6月底，玛格家居通过685家经销商、在全国拥有728家门店。

深度绑定经销商的同时，玛格家居与同业达成了战略联盟，与梦百合、金牌厨柜等多家企业达展开全方位合作。此外，在玛格家居的股东结构中，也不乏金牌橱柜、皮阿诺、帝欧家居等同业企业直接或间接入股。

以上关联企业，均在部分产品上与玛格家居存在同业竞争关系，虽然玛格家居对此表示，公司与控股股东、实际控制人不存在相同、相似或构成竞争的业务，不存在同业竞争的情况，但与同行业公司盘根错节的联系仍是不可否认的事实，这或将对玛格家居未来的经营产生不小的风险隐患。此次证监会也特别提出，请保荐机构、发行人律师核查并补充说明：认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业。

除此之外，由于玛格家居实控人也曾经担任经销商，后将经销商分公司转让，由此也造成了资金占用之嫌。

据悉，玛格家居实控人和大股东唐斌、高琴曾以个体工商户的名义从事公司重庆市主城区经销商的经营工作，2016年6月，唐斌、高琴与公司员工张庆伟签署《店铺整体转让协议》，将门店转让给张庆伟，由其进行日常管理并开展进行自主经营，但事实是，由于自主经营期间未能实现盈利且最终门店转让价款未支付，重庆市主城区经销商的实际控制人仍为唐斌、高琴。

然而，因个体户张庆伟经营状况不佳，该经销商在经营过程中已经形成了对玛格家居期限较长的应收账款，2018年末及2019年末形成的应收账款金额分别为928.36万元和733.47万元，疑似大股东利用其关联方通过“应收账款”科目占用企业资金。

股权质押或影响公司股权结构 低价突击入股有违规之嫌

在玛格家居的招股书中，最引人关注的，莫过于实控人唐斌的风险信息。

天眼查数据显示，公司董事长、总经理唐斌直接持有玛格家居的51.16％股份，通过金玛咨询间接持有0.38％股份，通过天玛咨询间接持有3.5％的股份，也就是说，唐斌共持有玛格家居55.04％的股份，是公司的实际控制人。

然而值得注意的是，唐斌持股51％的天玛咨询持有玛格家居的6.86％股份目前处于质押状态，质押人为民生银行佛山支行，主要原因是贷款担保，如果天玛咨询如果不能如约偿还债务，那很可能将会导致玛格家居股权的变更，影响公司股权结构。

此外，唐斌的低价突击入股也引发了不小的争议。2021年11月，重庆浩钥欣将其持有的玛格家居6.86％的股份以7548.20万元的价格转让给天玛咨询，转让价格为14.67元/股。而早在2020年6月，股东文振宇将其持有的玛格有限4.815％的股权以7500万元的价格转让给帝欧家居时，转让价格高达每股21元，对比来看，天玛咨询的入股价格明显较低。

根据证监会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，股东入股交易价格明显异常，中介机构应当对该股东层层穿透核查到最终持有人，说明是否存在股权代持、违规持股、不当利益输送等问题。

针对以上种种风险信息，证监会也在此次反馈意见中要求明确说明。